Tegenstrijdig belang
De situatie waarin een bestuurder of toezichthouder een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de rechtspersoon.
Governance Woordenboek · Risico, integriteit en aansprakelijkheid · juridische stand augustus 2026
Sinds de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) geldt voor alle rechtspersonen een dwingend regime: de bestuurder of toezichthouder met een tegenstrijdig belang neemt niet deel aan de beraadslaging én niet aan de besluitvorming. Melden is dus niet genoeg; uitsluiting is de regel. Voor de stichting staat dit in art. 2:291 lid 6 BW voor het bestuur en art. 2:292a lid 7 BW voor het toezichthoudend orgaan.
Wanneer daardoor geen besluit kan worden genomen — bij een eenhoofdig bestuur of wanneer alle leden geconflicteerd zijn — bepaalt de wet dat het besluit toch door het orgaan wordt genomen, met schriftelijke vastlegging van de overwegingen die eraan ten grondslag liggen. De statuten kunnen een andere route aanwijzen: besluitvorming door het toezichthoudend orgaan, door de overige leden, of met betrokkenheid van personen van buiten zoals een raad van advies.
Tegenstrijdig belang is niet alleen een juridische maar ook een reputatiekwestie. Transacties met gelieerde partijen, nevenfuncties bij ketenpartners en familierelaties zijn de terreinen waarop IGJ, NZa en media het scherpst kijken.
Ook wel: belangenverstrengeling, conflict of interest.
Op wie is dit van toepassing?
Rechtsvormen
- Alle rechtspersonen van Boek 2 BW, sinds de WBTR met een uniform regime
- Stichting — art. 2:291 lid 6 BW voor het bestuur, art. 2:292a lid 7 BW voor het toezichthoudend orgaan
- NV en BV — art. 2:129 lid 6 en art. 2:239 lid 6 BW
- Vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij — vergelijkbare bepalingen
- De regel werkt rechtstreeks: hij geldt ook als de statuten er niets over zeggen
Sectoren
Niet sectorspecifiek. In de zorg weegt de bepaling wel zwaarder, omdat transacties met gelieerde partijen, nevenfuncties bij ketenpartners en winstuitkering de onderwerpen zijn waarop IGJ, NZa en media het scherpst kijken. Het aanhangige wetsvoorstel Wibz wil dit regime voor zorg- en jeugdhulpaanbieders verder aanscherpen.
Wat dit betekent in de praktijk
Voer een actueel nevenfunctieregister in en behandel het als een levend document, niet als een jaarlijkse formaliteit. En schrijf bij elk besluit waarbij iemand zich heeft teruggetrokken uitdrukkelijk in de notulen dát hij zich heeft teruggetrokken. Zonder die zin bestaat de zorgvuldigheid achteraf niet.
Deze toelichting is algemene informatie en geen juridisch advies in een concreet geval. Voor een oordeel over uw eigen statuten, reglementen en besluitvorming is dossierkennis nodig.
Verwante begrippen
In het woordenboek
- Duty of care en duty of loyalty
- Fiduciaire plicht
- Personele unie
- Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR)
- Notulen en besluitvorming
- Onafhankelijkheid
- Uitkeringsverbod
- Statuten
- Nevenfuncties
Verder lezen op deze site
Bronnen
- Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie. (2021). Checklist WBTR voor besturen van kleine stichtingen en verenigingen (versie juni 2021). KNB. Item 5.
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 (Rechtspersonen) Art. 2:291 lid 6 BW; art. 2:292a lid 7 BW; art. 2:129 en 2:239 lid 6 BW.
- Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Stb. 2020, 507) Inwerkingtreding van het uniforme regime op 1 juli 2021.
Boeken zijn vermeld volgens de APA-richtlijn; wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl. Terug naar de index van het Governance Woordenboek.
Twijfelt u of dit bij u op orde is?
De governance-scan toetst statuten, reglementen en besluitvorming van uw organisatie aan wet, code en praktijk. U krijgt geen advies in algemene termen maar bevindingen op uw eigen documenten.