Titulair directeur
Iemand die de titel directeur draagt zonder statutair bestuurder te zijn, en die de organisatie daarom alleen via een volmacht kan binden.
Governance Woordenboek · Organen en rollen · juridische stand augustus 2026
Een titulair directeur is geen bestuurder in de zin van Boek 2 BW. Hij is niet benoemd door het daartoe bevoegde orgaan en staat dus niet als bestuurder in het handelsregister. De titel zegt daarmee iets over positie en gezag binnen de organisatie, maar niets over vennootschapsrechtelijke bevoegdheid. Dat onderscheid is bovendien niet vrijblijvend.
Vertegenwoordiging loopt via het bestuur. Artikel 2:240 BW voor de BV en artikel 2:292 BW voor de stichting leggen die bevoegdheid bij het bestuur. Een titulair directeur bindt de organisatie dus alleen op grond van een volmacht, zoals artikel 3:60 BW die regelt. Die volmacht hoort schriftelijk te zijn en wordt bij voorkeur ingeschreven in het handelsregister.
Bij ontslag lopen de wegen uiteen. Voor een statutair bestuurder geldt de uitzondering van artikel 7:671 lid 1 onder e BW, zodat de preventieve toets vervalt. Sinds de Wbtr geldt dat ook voor de stichting: artikel 2:298a BW sluit herstel van de arbeidsovereenkomst uit. Een titulair directeur houdt echter de gewone bescherming en dus de route langs UWV of kantonrechter.
Aansprakelijkheid volgt de functie niet automatisch. De norm van artikel 2:9 BW richt zich namelijk op bestuurders. Wie feitelijk het beleid bepaalt alsof hij bestuurder is, kan echter alsnog worden aangesproken. Een directeur met een ruime volmacht en zonder tegenwicht zit daarmee dichter bij het risico dan zijn titel doet vermoeden.
Ook wel: directeur zonder statutaire benoeming, functioneel directeur.
Op wie is dit van toepassing?
Rechtsvormen
- Stichting: bestuur vertegenwoordigt, artikel 2:292 BW; geen herstel, artikel 2:298a BW
- BV en NV: geen herstel van de arbeidsovereenkomst, artikel 2:244 lid 3 en 2:134 lid 3 BW
- Titulair directeur: gewone ontslagbescherming, preventieve toets van toepassing
Sectoren
Zorginstellingen met locatiedirecteuren, onderwijsbesturen met schooldirecteuren, corporaties met een directieraad.
Wat een titulair directeur betekent in de praktijk
De verwarring ontstaat meestal bij de buitenwereld. Een bank of gemeente ziet een handtekening van de directeur en gaat ervan uit dat die bevoegd is. Blijkt de volmacht te ontbreken, dan is de organisatie in beginsel niet gebonden. Zorg er daarom voor dat het handelsregister en de volmachtenregeling actueel zijn en met elkaar kloppen.
Ook intern scheelt het veel. Een raad van toezicht houdt toezicht op het bestuur, niet op de directeuren daaronder. Wordt een titulair directeur toch in de vergadering besproken alsof hij bestuurder is, dan vervaagt de verantwoordelijkheidslijn. Spreek dus af via wie de informatie loopt en wie waarop wordt aangesproken.
Artikel 2:298a BW sluit herstel van de arbeidsovereenkomst ook uit voor commissarissen en toezichthouders van een stichting.
Verwante begrippen
In het woordenboek
- Raad van bestuur
- Volmacht en procuratie
- Vertegenwoordiging
- Schorsing en ontslag van een bestuurder
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Handelsregister
Verder lezen op deze site
Bronnen
- Artikel 2:292 en 2:298a BW, over vertegenwoordiging en ontslag bij de stichting.
- Artikel 7:671 lid 1 onder e BW, over de uitzondering op de preventieve ontslagtoets.
- Artikel 3:60 BW, over volmacht als grondslag voor vertegenwoordiging.
Wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde versie op wetten.overheid.nl, geraadpleegd in augustus 2026.
Twijfelt u of dit bij u op orde is?
De governance-scan toetst statuten, reglementen en besluitvorming van uw organisatie aan wet, code en praktijk. U krijgt geen advies in algemene termen maar bevindingen op uw eigen documenten.