Two-tier board
Het dualistische bestuursmodel waarin bestuur en toezicht in twee gescheiden organen zijn ondergebracht — in de Nederlandse zorg de raad van bestuur en de raad van toezicht.
Governance Woordenboek · Organen en rollen · juridische stand augustus 2026
Het two-tier model is het continentaal-Europese antwoord op de vraag hoe toezicht wordt georganiseerd: door het onder te brengen in een apart orgaan met een eigen samenstelling, een eigen voorzitter en een eigen informatiepositie. Het alternatief is het one-tier board, waarin uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders samen één orgaan vormen. Nederland kent beide; de zorgsector is vrijwel volledig two-tier.
De veronderstelde winst van de scheiding is onafhankelijkheid: wie niet meebestuurt, kan scherper toetsen. De literatuur laat echter zien dat de formele scheiding op zichzelf weinig garandeert. Wat de effectiviteit bepaalt is de relationele laag: informatieasymmetrie, machtsbalans, vertrouwen en de rol van de voorzitter. De verhouding tussen beide organen beweegt permanent tussen toezicht en partnerschap, en beide uitersten zijn schadelijk — te weinig vertrouwen leidt tot micromanagement, te veel tot een raad van toezicht die alles overneemt van het bestuur zonder het te controleren.
Informatieasymmetrie is de kern van het probleem: de raad van toezicht kent de organisatie hoofdzakelijk via de bestuurder. Een informatieprotocol en eigen bronnen — accountant, cliëntenraad, kwaliteitsdata, werkbezoeken — zijn de tegenmaatregel.
Ook wel: dualistisch model, duaal bestuursmodel.
Op wie is dit van toepassing?
Rechtsvormen
- Stichting en vereniging — bestuur en toezichthoudend orgaan gescheiden (art. 2:291 en 2:292a BW)
- NV en BV — bestuur en raad van commissarissen (art. 2:140 en 2:250 BW)
- Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij — zelfde opzet mogelijk
- Het alternatief is het monistische of one-tier model binnen één orgaan
Sectoren
Niet sectorspecifiek, maar de Nederlandse zorg is vrijwel volledig dualistisch: raad van bestuur en raad van toezicht. De Governancecode Zorg 2022 en het Kader Goed Bestuur gaan van dat model uit.
Wat dit betekent in de praktijk
In vrijwel elke zorgcrisis die ik zie, is het probleem niet dat het model verkeerd is maar dat de relationele laag is bezweken. De diagnostische vraag is: sinds wanneer wist de raad van toezicht het, en langs welke weg? Als het antwoord uitsluitend 'via de bestuurder' is, is het toezicht structureel blind geweest, ongeacht hoeveel vergaderingen er zijn geweest.
Deze toelichting is algemene informatie en geen juridisch advies in een concreet geval. Voor een oordeel over uw eigen statuten, reglementen en besluitvorming is dossierkennis nodig.
Verwante begrippen
In het woordenboek
- Chair-CEO separation
- Non-executive director
- Raad van toezicht
- Raad van bestuur
- One-tier board
- Informatieprotocol
- Onafhankelijkheid
- Raad van commissarissen
Verder lezen op deze site
Bronnen
- Tipurić, D., & Cindrić, L. (2025). Two-tier boards: Exploring the dynamics of supervisory and management boards in corporate governance. Palgrave Macmillan. Hoofdstuk 1, 3 en 4.
- Peij, S. C. (Red.). (2022). Handboek corporate governance (7e druk). Boom. Hoofdstuk 1 en 5.
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 (Rechtspersonen) Art. 2:292a BW; art. 2:140 en 2:250 BW.
Boeken zijn vermeld volgens de APA-richtlijn; wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl. Terug naar de index van het Governance Woordenboek.
Twijfelt u of dit bij u op orde is?
De governance-scan toetst statuten, reglementen en besluitvorming van uw organisatie aan wet, code en praktijk. U krijgt geen advies in algemene termen maar bevindingen op uw eigen documenten.