Vertegenwoordiging
De bevoegdheid om de rechtspersoon rechtsgeldig aan derden te binden.
Governance Woordenboek · Rechtsvorm, statuten en bevoegdheden · juridische stand augustus 2026
Vertegenwoordiging en bestuur zijn niet hetzelfde. Bestuur is de interne besluitvorming; vertegenwoordiging is het naar buiten toe binden van de rechtspersoon. De wet legt de vertegenwoordigingsbevoegdheid bij het bestuur en, tenzij de statuten anders bepalen, bij iedere bestuurder afzonderlijk. Statuten kunnen dat beperken tot gezamenlijk handelende bestuurders of een twee-handtekeningenregime instellen.
Cruciaal is dat interne beperkingen — een goedkeuringsrecht van de raad van toezicht, een mandaatregeling, een bestuursbesluit dat ontbreekt — in beginsel géén externe werking hebben. Een overeenkomst die door een bevoegd vertegenwoordiger is getekend zonder de vereiste interne goedkeuring, bindt de organisatie meestal wel. Wat resteert is de interne aansprakelijkheid van de bestuurder jegens de rechtspersoon.
Naast statutaire vertegenwoordiging kent vrijwel elke zorgorganisatie een volmacht- of procuratieregeling waarmee managers binnen bandbreedtes mogen tekenen. Die regeling hoort in het handelsregister te zijn ingeschreven en periodiek te worden herijkt.
Ook wel: tekenbevoegdheid.
Op wie is dit van toepassing?
Rechtsvormen
- Alle rechtspersonen van Boek 2 BW; bij de stichting art. 2:292 BW, bij de vereniging art. 2:45 BW
- Hoofdregel: het bestuur vertegenwoordigt, en tenzij de statuten anders bepalen ook iedere bestuurder afzonderlijk
- Statuten kunnen beperken tot gezamenlijk handelen of een tweehandtekeningenregime
- Interne beperkingen zoals een goedkeuringsrecht hebben in beginsel geen externe werking
Sectoren
Niet sectorspecifiek. Bij zorgorganisaties met een volmacht- of procuratieregeling voor managers is periodieke herijking wel van belang, omdat het verschil tussen wat mocht en wat is getekend het startpunt is van vrijwel elk financieel onderzoek.
Wat dit betekent in de praktijk
Bij financiële problemen is de reconstructie van wie wat mocht tekenen vrijwel altijd de eerste onderzoeksvraag. Vraag de volmachtenregeling op en vergelijk die met de werkelijk getekende contracten van de afgelopen drie jaar; de verschillen tussen die twee vormen doorgaans de kern van het dossier.
Deze toelichting is algemene informatie en geen juridisch advies in een concreet geval. Voor een oordeel over uw eigen statuten, reglementen en besluitvorming is dossierkennis nodig.
Verwante begrippen
In het woordenboek
Verder lezen op deze site
Bronnen
- Hamers, J. J. A., Schwarz, C. A., & Zaman, D. F. M. M. (Red.). (2018). Handboek stichting en vereniging (3e herziene druk). Uitgeverij Paris. Hoofdstukken 11 en 12.
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 (Rechtspersonen) Art. 2:292 BW en art. 2:45 BW.
- Handelsregisterwet 2007 Inschrijving van volmachten.
Boeken zijn vermeld volgens de APA-richtlijn; wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl. Terug naar de index van het Governance Woordenboek.
Twijfelt u of dit bij u op orde is?
De governance-scan toetst statuten, reglementen en besluitvorming van uw organisatie aan wet, code en praktijk. U krijgt geen advies in algemene termen maar bevindingen op uw eigen documenten.