Vrijwaring

De toezegging van de rechtspersoon dat zij bestuurders en toezichthouders schadeloos stelt voor aanspraken die uit hun functie voortvloeien.

Governance Woordenboek · Risico, integriteit en aansprakelijkheid · juridische stand augustus 2026

Een vrijwaring is naar Nederlands recht toegestaan en in statuten van zorgstichtingen gebruikelijk. Zij vult aan wat de bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering niet dekt: het eigen risico, het bedrag boven de verzekerde som, en de kosten van verweer zolang nog niet vaststaat of er aansprakelijkheid is.

De grens ligt waar de bescherming haar zin verliest. Bij opzet, bewuste roekeloosheid en ernstig persoonlijk verwijt geldt de vrijwaring niet — dat volgt uit dezelfde ratio als art. 2:9 BW, dat aansprakelijkheid pas aanneemt bij een ernstig verwijt. Een vrijwaring die ook opzettelijk handelen zou dekken, zou de norm van behoorlijke taakvervulling uithollen en houdt in rechte geen stand.

Statutair of contractueel? Statutair heeft de voorkeur: dan geldt de vrijwaring automatisch voor elke bestuurder en toezichthouder, is zij kenbaar via het handelsregister, en hoeft er bij elke benoeming niets apart te worden geregeld. Een contractuele vrijwaring is maatwerk, maar wordt bij haastige benoemingen — precies de situaties waarin het risico het grootst is — regelmatig vergeten.

Let op de omgekeerde situatie: de vrijwaring werkt niet als de rechtspersoon zélf de bestuurder aanspreekt. Zij beschermt tegen derden, niet tegen de eigen organisatie.

Wat dit betekent in de praktijk

Controleer bij een interim-benoeming of de vrijwaring statutair is geregeld en of zij ook geldt na afloop van de opdracht. Een vrijwaring die eindigt met het bestuurderschap is waardeloos, want de aanspraak komt bijna altijd nadat u vertrokken bent.

Deze toelichting is algemene informatie en geen juridisch advies in een concreet geval. Voor een oordeel over uw eigen statuten, reglementen en besluitvorming is dossierkennis nodig.

Bronnen

• Hamers, J. J. A., Schwarz, C. A., & Zaman, D. F. M. M. (Red.). (2018). Handboek stichting en vereniging (3e herziene druk). Uitgeverij Paris. Hoofdstuk over aansprakelijkheid van bestuurders.
• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (Rechtspersonen) Art. 2:9 BW (ernstig verwijt als maatstaf).

Boeken zijn vermeld volgens de APA-richtlijn; wetteksten verwijzen naar de geconsolideerde tekst op wetten.overheid.nl. Terug naar de index van het Governance Woordenboek.