De raad van toezicht bij een fusie: twee raden, een nieuwe organisatie

Als twee zorgorganisaties fuseren, gaat vrijwel alle aandacht naar de raad van bestuur. Wie wordt de bestuurder, hoe ziet het directieteam eruit, wie krijgt welke portefeuille? De raad van toezicht bij een fusie komt later aan de beurt, en meestal met een pragmatische oplossing: we voegen de twee raden samen en laten de omvang de komende jaren natuurlijk afnemen.

Dat is begrijpelijk en het is bijna altijd de duurste keuze die in het hele traject wordt gemaakt.

Wat er gebeurt bij samenvoegen

Een samengevoegde raad van toezicht telt al snel tien of twaalf leden. Dat is te groot om echt te vergaderen: de discussie verschuift naar de voorbereiding, en wie niet in de commissies zit, praat mee zonder mee te denken. Voorzitterschap wordt een kwestie van tijdbewaking.

Belangrijker is wat er onder de oppervlakte gebeurt. Elk lid komt uit een van beide organisaties en kent de geschiedenis van die ene kant. Zolang de agenda neutraal is, valt dat niet op. Zodra er een gevoelig besluit ligt, over een locatie, over een naam, over wie er weggaat, blijkt de raad van toezicht langs de oude lijn te denken. Niet uit onwil, maar omdat mensen redeneren vanuit wat zij hebben meegemaakt.

Die lijn is daarna jarenlang zichtbaar. Ik heb organisaties gezien waar vijf jaar na de fusie nog steeds werd geteld hoeveel toezichthouders er van welke kant waren.

Wat wel werkt

Begin bij de profielschets, niet bij de personen. Welke deskundigheid heeft de nieuwe organisatie nodig in haar toezicht, gegeven haar omvang, haar risico's en haar opgave? Die vraag beantwoorden zonder namen erbij is de enige manier om te voorkomen dat de uitkomst een verdeelsleutel wordt.

Spreek de omvang vooraf af. Vijf of zeven leden, en dat aantal geldt vanaf de fusiedatum. Niet over drie jaar, want dan wordt elke individuele afscheidsvraag een onderhandeling.

Wees expliciet over wie er niet meegaat. Dit is het ongemakkelijkste onderdeel en precies daarom hoort het voor de fusiedatum geregeld te zijn. Een toezichthouder die drie jaar meeloopt in de wetenschap dat hij overtollig is, is niemand tot nut.

Overweeg een nieuwe voorzitter. Niet uit onvrede met een van beide, maar omdat de voorzitter het meest zichtbare symbool is van welke kant de nieuwe organisatie op leunt. Een derde persoon lost dat in één keer op.

Waarom dit voor de LOI thuishoort

Omdat het na de intentieverklaring een personele kwestie wordt, en personele kwesties laten zich niet meer als ontwerpvraag behandelen. Voor de LOI is het nog een vraag over de nieuwe organisatie. Erna is het een vraag over wie er blijft, en dan wint het compromis.

Meer over hoe wij naar samenwerkingstrajecten kijken, staat op de pagina over governance in zorg en welzijn.

Het gesprek onderbouwen

Voor organisaties in een samenwerkings- of fusietraject doen wij de volledige governance-scan: documenten en praktijk van beide kanten, met gesprekken, uitmondend in de ontwerpvragen die voor de fusiedatum beantwoord moeten zijn.

Wilt u eerst weten hoe uw eigen toezicht ervoor staat, dan is de zelfevaluatie van de raad van toezicht een goed vertrekpunt. Een raad van toezicht die zichzelf kent, onderhandelt beter.

 

Lees ook het vorige artikel van Jef Hendrickx: Bestuurswissel: wat u overneemt van uw voorganger en wat niet.

Een fusie verandert ook waar u op toeziet. Dat is het moment om uw toezichtvisie te herijken.

Staat er bij u een fusie op de agenda, dan leest u op governance bij fusie voor de raad van toezicht welke vier momenten om uw goedkeuring vragen en waar twee documentenhuizen tegen elkaar aan lopen. Voor beide dossiers samen is de volledige scan de vorm die dat in samenhang bekijkt.