Rijkman Groenink: Bad governance van Shell en ABNAmro?
Datum: 22-04-2007
Rijkman Groenink: Bad governance van Shell en ABNAmro?
Als governance adviseur in de gezondheidszorg krijg ik regelmatig vragen over de onafhankelijkheid van de raad van toezicht. Kan de directeur van de lokale Rabobank bij ons toezichthouder worden als we er ook bankieren (nee)? Is het verstandig de burgemeester of de wethouder van de gemeente waar we gevestigd zijn in onze raad van toezicht op te nemen (nee)?
Mijn advies bevat een specifieke component over de gestelde vraag en een algemene component. Het algemene advies is: Vraag je af of er situaties kunnen zijn waar de betreffende persoon in een belangenconflict kan komen in de twee functies. Zo had de wethouder van Gezondheidszorg in de gemeente Noord Oost Polder het knap moeilijk toen de raad van toezicht van de IJsselmeerziekenhuizen een besluit tot functievermindering van het ziekenhuis Emmeloord moest goedkeuren, waar de burgers tegen waren. (zie de casus IJsselmeerziekenhuizen in mijn dissertatie).
Als je van te voren kunt bedenken dat zo’n belangenconflict zich voor kan doen moet je zo iemand niet in de raad van toezicht benoemen, hoe goed hij ook is.
Evenzo moet je iemand niet benoemen als hij het veel te druk heeft om zijn toezichthoudende rol uit te oefenen. Een derde reden kan zijn dat de beoogde toezichthouder verbonden is aan een organisatie die zelf in opspraak is. Dat kan immers afstralen op jou organisatie.
Shell is nu van plan Rijkman Groenink, de ceo van ABNAmro, te benoemen tot non executive director. Die functie is enigszins vergelijkbaar met die van lid van de raad van commissarissen bij een Nederlandse onderneming. Shell stelt haar aandeelhouders voor om in de AVA van 15 mei 2007 de benoeming van Rijkman Groenink goed te keuren.
Ik vraag mij af of Shell de bovenstaande afweging heeft gemaakt. Volgens de code Tabaksblat moet dat wel gebeuren, want een commissaris moet immers onafhankelijk zijn.
Vanuit de principes van good governance roept dit voorstel vragen op:
1 Doet Shell er verstandig aan Rijkman Groenink te benoemen als director?
2 Is het verstandig van ABNAmro om haar topman te laten benoemen tot director bij Shell?
Volgens mij is het antwoord op beide vragen: Nee!
Waarom is het niet verstandig van Shell om Rijkman Groenink te benoemen?
In de eerste plaats is een voorzitter van de raad van bestuur van een beursgenoteerde onderneming een druk bezet man. Het is dus maar de vraag of zo iemand tijd en aandacht genoeg heeft om in de leiding van een andere beursgenoteerde onderneming goed te functioneren. Dat klemt te meer omdat van een non executive director in de Angelsaksische bestuursstructuur meer inspanning wordt verwacht dan van een commissaris in het Rijnlandse model. Misschien gaat dat nog goed als Shell in rustig vaarwater verkeert, maar als er een crisis uitbreekt wordt van de directors ineens veel meer inspanning verricht. Het probleem met de olievoorraden van Shell enige jaren geleden onderstreept dat (vraag het maar aan Ad Jacobs, die toe president commissaris was)
In de tweede plaats hoort de benoeming van de ceo van ABNAmro bij Shell te betekenen dat Shell op geen enkele wijze bancaire relaties met ABNAmro (of haar rechtsopvolgers) kan hebben. Als ik Jeroen van der Veer (ceo van Shell) was, zou ik zo’n beperking maar lastig vinden.
Het belangrijkste bezwaar om Rijkman Groenink nu te benoemen is volgens mij echter dat zijn eigen organisatie onder vuur ligt. Het imago van ABNAmro is er niet op verbeterd sinds TCI om opsplitsing vroeg en de raad van bestuur van ABNAmro direct op zoek ging naar een koper (Barclay’s) om opsplitsing tegen te gaan. Het komt niet sterk over als je direct je strategie wijzigt als je bedreigd wordt. De publiciteit rondom de overname veroorzaakt ook scheuren in het beeld van Rijkman Groenink als bestuurder. Volgens analisten heeft hij in zeven jaar als leider van de bank weinig van zijn eigen doelstellingen bereikt. Is het wel goed voor het imago van Shell om zo iemand in de board of directors te hebben.
Bovendien zal Rijkman Groenink het de komende tijd extra druk hebben met de overleving van zijn bank en met het verwerven van een positie voor hem zelf in de overnamepartner van ABNAmro.
Alles bij elkaar volgens mij voldoende reden om Rijkman Groenink niet te benoemen of –gezien de veranderde positie van ABNAmro- de voorgestelde benoeming in te trekken.
Shell doet dat niet. In de stukken voor de AVA (ik heb een paar aandelen op naam geërfd en krijg die stukken dus) meldt Shell trots te zijn dat ze Rijkman Groenink bereid hebben gevonden. Zijn CV wordt zeer kort vermeld in de toelichting op de agenda. Er wordt niet gerept over een afweging van belangentegenstellingen. Evenmin wordt de vraag beantwoord of de veranderde positie van ABNAmro reden is om het besluit te herzien.
De omgekeerde vraag of ABNAmro er wijs aan doet Rijkman Groenink deze nevenfunctie toe te staan moet eveneens ontkennend beantwoord worden. Deels om dezelfde redenen.
De meeste beursgenoteerde ondernemingen staan hun ceo geen of weinig toezichthoudende functies toe. Groenink is al commissaris bij SHV en lid van verschillende bancaire studiegroepen.
Waarom zou je dan als raad van commissarissen toestaan dat je ceo er nog een zware toezichtfunctie bij een internationale onderneming bij neemt. En als de eigen organisatie dan in zwaar weer komt zoals nu ABNAmro, dan wil je toch dat de ceo alle tijd aan de eigen onderneming wijdt en zich niet laat afleiden door stevige klussen elders. Ad Scheepsbouwer heeft een aantal commissariaten opgegeven toen hij KPN moest redden. Waarom zou Rijkman Groenink een directorsfunctie aangaan als hij ABNAmro moet redden?
Voor ABNAmro zou de bancaire relatie nog zwaarder moeten gelden dan voor Shell. Je wilt toch niet dat je bank nooit bankdiensten of adviesdiensten aan Royal Dutch Shell plc kan leveren, doordat een van je bestuursleden daar in de board of directors zit? Of vinden de raad van commissarissen en de raad van bestuur van ABNAmro en van Shell dat geen belangentegenstelling en doen beide bedrijven gewoon zaken met elkaar? Dat moet toch niet meer kunnen in deze tijd; in ieder geval moet je het niet willen.
Al met al lijkt me het voorstel om Rijkman Groenink van ABNAmro nu te benoemen als director van Shell een voorbeeld van slechte governance van alle drie de partijen. Wat vindt Morris Tabaksblat hiervan?