Statuten actualiseren na de Wtza en de WBTR: wat er echt in moet

Twee wetten hebben de afgelopen jaren geraakt aan hoe zorgorganisaties bestuurlijk zijn ingericht: de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen en de Wet toetreding zorgaanbieders. Beide zijn inmiddels een paar jaar van kracht, en beide leverden destijds een golf van adviesbrieven op met de strekking dat de statuten moesten worden nagekeken.

In de praktijk is dat lang niet overal gebeurd, of alleen gedeeltelijk. Statuten actualiseren staat op geen enkel jaarplan, en het wordt pas urgent als er iets anders aan de hand is. Als u nu voor het eerst kijkt, is dit wat er werkelijk toe doet.

Wat de WBTR van u vraagt

Een regeling voor belet en ontstentenis, voor bestuur en toezicht beide. Wat gebeurt er als alle bestuurders wegvallen, of alle toezichthouders? Dit is de bepaling die het vaakst ontbreekt of onbruikbaar is. Een regeling die verwijst naar een orgaan dat niet bestaat, of naar een procedure die weken kost, doet niet wat zij moet doen.

Een regeling voor tegenstrijdig belang. Het uitgangspunt is dat een bestuurder of toezichthouder met een persoonlijk belang niet meebeslist. Uw statuten horen te beschrijven wat er dan gebeurt: wie besluit er dan wel, en wat als daardoor niemand overblijft.

Geen meervoudig stemrecht dat de meerderheid uitschakelt. Een bestuurder mag niet meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders samen. Oude statuten met een doorslaggevende stem voor de voorzitter kunnen hierdoor in strijd zijn met de wet.

Wat de Wtza van u vraagt

De Wtza raakt de statuten minder direct, maar wel op een punt dat vaak wordt gemist: de eis van een onafhankelijk intern toezichthoudend orgaan, met een omvang en samenstelling die past bij de organisatie. Voor organisaties die zijn gegroeid van klein naar middelgroot, is dit soms nooit formeel geregeld. Toezicht dat feitelijk functioneert, maar statutair niet is verankerd, is een kwetsbaarheid.

Daarnaast geldt de vergunningplicht en de eis van transparante bedrijfsvoering, waarbij de scheiding tussen zorg en andere activiteiten binnen een concern zichtbaar moet zijn. Dat vraagt vaker om aanpassingen in de structuur dan in de statuten zelf, maar wie de structuur aanpast, raakt de statuten alsnog.

Wat u erbij pakt als de notaris toch komt

Een statutenwijziging kost tijd en geld, dus doe hem een keer goed. Neem deze punten mee, want ze zijn bijna altijd toe aan onderhoud: de goedkeuringslijst met de drempelbedragen, het maximum aantal bestuurders en toezichthouders, de zittings- en herbenoemingstermijnen, de doelomschrijving en het werkgebied, en de verwijzingen naar reglementen die niet meer zo heten.

Verzamel die punten voordat u de notaris belt. Een wijziging die tien dingen tegelijk rechtzet, kost nauwelijks meer dan een die er twee doet.

Meer over hoe wij naar deze vragen kijken, staat op de pagina over governance in zorg en welzijn.

Eerst weten wat er speelt

Voordat u aan een wijziging begint, wilt u weten wat er precies mis is. Dat is wat de governance-scan op statuten en reglementen doet: een overzicht van wat ontbreekt, wat elkaar tegenspreekt en wat achterhaald is, met per punt of het via een reglement kan of dat er echt een notaris aan te pas moet komen.

Voor bestuurders die net zijn aangetreden is er de kortere scan bij aantreden.

De WBTR geldt overigens niet alleen voor zorgorganisaties: elke stichting, vereniging en coöperatie valt eronder. Wat dat betekent buiten de zorg, en welke sectorcode daar naast de wet geldt, staat op governance in maatschappelijke organisaties.

Lees ook het vorige artikel van Jef Hendrickx: De raad van toezicht bij een fusie: twee raden, een nieuwe organisatie.

Over de WBTR-deadline van 1 juli 2026: wat er wel en niet is verlopen.

Een volledig overzicht van de eisen per onderwerp staat in het dossier Eisen aan de statuten.