Voldoen uw statuten aan de Governancecode Sociaal Werk 2025?
Gratis checklijst
Twintig punten die u zelf kunt nalopen, in een uur, met alleen de akte op tafel.
De Governancecode Sociaal Werk 2025 is vastgesteld op 11 november 2025 en vervangt de code uit 2016. Wie de tekst doorleest, valt iets op: het woord statuten komt er zes keer in voor en het woord reglement geen enkele keer. De code beschrijft gedrag. Uw statuten bepalen of dat gedrag rechtsgeldig is.
Dat verschil is geen theorie. Op drie plaatsen zegt de code met zoveel woorden dat een bevoegdheid bij het bestuur of bij de raad van toezicht ligt, tenzij de statuten haar ergens anders hebben neergelegd (6.3a, 6.4a en 6.5a). Daar wint uw akte van de code. En onder de code ligt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, die eisen aan de statuten stelt die geen enkele code kan repareren.
Deze checklijst loopt beide lagen langs. Zet achter elk punt Ja, Nee of Weet ik niet. Drie keer Nee of vaker in blok 1 is geen detail: dan mist uw akte de wettelijke bodem waarop de code rust.
Download de checklijst als pdfOf loop hem hier online door
Vier pagina's, invulbaar op papier of op het scherm. Geen e-mailadres nodig.
De twintig punten
Blok 1. De wettelijke bodem
Vijf punten uit de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen. Zonder deze bepalingen kan de code niet werken, hoe goed u haar verder ook toepast.
Ontstentenis en belet van het bestuur
Bevatten de statuten een regeling voor het geval alle bestuurders wegvallen of verhinderd zijn, en staat erbij wanneer sprake is van belet?
Grondslag: Art. 2:291 lid 5 BW (stichting), art. 2:44 lid 5 BW (vereniging)
Er is geen einddatum en geen sanctie: de wet vraagt de regeling bij de eerstvolgende statutenwijziging (art. XV lid 4 WBTR). Dat maakt haar niet vrijblijvend. U mist haar op het moment dat u haar nodig hebt.
Ontstentenis en belet van de raad van toezicht
Geldt dezelfde regeling ook voor de leden van de raad van toezicht?
Grondslag: Art. 2:292a lid 5 BW (stichting), art. 2:47 BW (vereniging)
Dit is het punt dat het vaakst ontbreekt. De notaris regelde het bestuur en vergat het toezicht, of de raad van toezicht is later ingesteld en de bepaling is niet meegegroeid.
Meervoudig stemrecht en de doorslaggevende stem
Staat er nog een bepaling in de statuten waarin de voorzitter of een andere functionaris meer stemmen uitbrengt dan alle overige leden samen?
Grondslag: Art. 2:291 lid 4 en art. 2:292a lid 4 BW, met art. XV lid 5 WBTR
Zo'n bepaling is op 1 juli 2026 van rechtswege vervallen. In de akte staat zij er nog, maar zij werkt niet meer. Leunde besluitvorming daarna op die stemverhouding, dan loopt u risico op aantastbare besluitvorming. Let op: dit is de enige bepaling met een harde einddatum. De veelgehoorde zin dat alle statuten vóór 1 juli 2026 aangepast moesten zijn, klopt niet.
Tegenstrijdig belang bij het bestuur
Schrijven de statuten voor dat een bestuurder met een tegenstrijdig belang zich onthoudt van de beraadslaging en de besluitvorming, en is geregeld wie besluit als daardoor geen besluit kan worden genomen?
Grondslag: Art. 2:291 lid 6 BW, code 2.2e
Oudere statuten regelen alleen de vertegenwoordiging: wie tekent er dan. Dat is iets anders dan de vraag wie er meebeslist. Kan het bestuur geen besluit nemen, dan gaat het besluit naar de raad van toezicht; ontbreekt die, dan besluit het bestuur met schriftelijke vastlegging van de overwegingen.
Tegenstrijdig belang bij de raad van toezicht
Geldt dezelfde onthoudingsplicht voor de leden van de raad van toezicht, en is voorzien in het geval dat bestuur en raad van toezicht beide geconflicteerd zijn?
Grondslag: Art. 2:292a lid 7 BW, code 2.2b en 2.2e
Dit speelt in de praktijk vooral bij samenwerkingsverbanden en bij een bestuurder die elders toezichthouder is. De code verlangt bovendien een interne gedragscode over belangenverstrengeling (2.2a).
Blok 2. Wie benoemt, schorst en ontslaat
De code legt deze bevoegdheden bij bestuur en raad van toezicht, maar telkens met de toevoeging: tenzij de statuten haar aan een ander orgaan hebben toegekend. Hier controleert u of uw akte doet wat de code veronderstelt.
De grondslag van het intern toezicht
Staat de raad van toezicht in de statuten, met een omschreven taak, en klopt het model met hoe u feitelijk werkt?
Grondslag: Art. 2:292a BW of art. 2:291a BW bij een monistisch bestuur, code 4.1a en leidend uitgangspunt b
De code kent drie modellen: een raad van toezicht naast het bestuur, een toezichthoudend bestuur met een directeur, en een uitvoerend bestuur. Werkt u feitelijk met toezicht terwijl de akte een directeur-model beschrijft, dan houdt uw raad van toezicht toezicht zonder wettelijke grondslag.
Werving, benoeming, schorsing en ontslag van de bestuurder
Liggen benoeming, schorsing, ontslag en decharge van de bestuurder in de statuten bij de raad van toezicht?
Grondslag: Code 5.7a en 6.3a
Kijk uitdrukkelijk of de akte deze bevoegdheid elders heeft gelegd: bij een ledenvergadering, bij de oprichter, bij een gemeente of bij een moederstichting. Dat komt vaker voor dan u denkt en het is precies het geval waarop de code met haar tenzij doelt.
Benoeming van de leden van de raad van toezicht
Benoemt, schorst en ontslaat de raad van toezicht zijn eigen leden, en verleent hij hun decharge?
Grondslag: Code 6.4a
Coöptatie is het uitgangspunt van de code. Ligt de benoeming bij een derde, dan is dat geen fout, maar dan moet u kunnen uitleggen hoe de onafhankelijkheid van het toezicht toch is geborgd.
Voordrachtsrecht van cliëntenraad of medezeggenschap
Staat een eventueel voordrachtsrecht in de statuten, met daarbij de bevoegdheid van de raad van toezicht om een voorgedragen kandidaat te weigeren die niet aan de profielschets voldoet?
Grondslag: Code 6.4d
Een voordrachtsrecht zonder toetsingsmogelijkheid zet de raad van toezicht klem. Een toetsingsmogelijkheid zonder criteria maakt het recht leeg. Beide horen in de akte.
Bevoegdheden van derden
Heeft een derde partij, zoals een gemeente, een subsidiegever, een oprichter of een verbonden rechtspersoon, statutaire zeggenschap over benoemingen, besluiten of statutenwijziging?
Grondslag: Code 4.1a en 4.1b
Dit is het punt waar bestuurders het vaakst van schrikken. Een bepaling uit de oprichtingsakte van dertig jaar geleden geeft een externe partij soms nog een goedkeuringsrecht dat niemand meer kent en dat wel geldt.
Blok 3. Termijnen, rollen en tegenwicht
De code stelt grenzen aan zittingsduur en aan rolvermenging. De vraag is of die grenzen in uw statuten staan of alleen in een reglement dat het orgaan zelf kan wijzigen.
Zittingstermijn van de raad van toezicht
Staat in de statuten dat een lid voor ten hoogste vier jaar wordt benoemd en in totaal ten hoogste acht jaar zitting heeft, herbenoemingen meegerekend?
Grondslag: Code 6.4f
De code laat ook twee termijnen van drie jaar toe. Waar het om gaat, is dat de grens ergens hard staat. Staat zij alleen in het reglement van de raad van toezicht, dan bepaalt de raad van toezicht zijn eigen maximum.
Rooster van aftreden
Verplichten de statuten tot een rooster van aftreden dat de continuïteit van het toezicht borgt?
Grondslag: Code 6.6
Reken het rooster één keer door. Treedt de helft van de raad van toezicht in hetzelfde jaar af, dan voldoet u aan de letter en niet aan de bedoeling.
Rolzuiverheid en dubbel belegde bevoegdheden
Is elke bevoegdheid in de statuten bij precies één orgaan belegd, zonder overlap tussen bestuur en raad van toezicht?
Grondslag: Code 4.1a en 4.1b
Overlap ontstaat sluipend, meestal bij een gedeeltelijke wijziging. Let vooral op de begroting, op investeringsbesluiten en op de vertegenwoordiging bij een tegenstrijdig belang.
Waarneming bij belet van de bestuurder
Is bij belet van de bestuurder geregeld wie het bestuur waarneemt, en is dat iemand anders dan een lid van de raad van toezicht?
Grondslag: Art. 2:291 lid 5 BW, code 4.1b
Veel statuten wijzen de voorzitter van de raad van toezicht aan als waarnemer. Dat is werkbaar voor een korte periode, maar dan houdt niemand toezicht. Leg vast voor hoe lang, en wie dan het toezicht waarneemt.
Bezoldiging van bestuur en toezicht
Bieden de statuten een grondslag voor de bezoldiging van het bestuur en voor de vergoeding van de raad van toezicht, en is de norm van de Wet normering topinkomens daarbij het kader?
Grondslag: Art. 2:291 lid 7 BW, code 5.8 en 6.7
Zonder statutaire grondslag is een bezoldiging bij een stichting kwetsbaar. Ga daarnaast na of de Wet normering topinkomens op uw organisatie van toepassing is en welke klasse geldt.
Blok 4. Goedkeuring, verantwoording en verankering
Het sluitstuk: waar het bestuur de raad van toezicht nodig heeft, en hoe de code zelf in de akte terechtkomt.
De goedkeuringslijst
Noemen de statuten welke bestuursbesluiten de goedkeuring van de raad van toezicht behoeven, en staan daar in elk geval het strategisch plan, de begroting, de jaarrekening en duurzame samenwerkingen bij?
Grondslag: Code 5.2a, 3.2a tot en met 3.2c, 6.1a
Deze lijst kan twee kanten op fout zijn. Te kort en de raad van toezicht heeft geen aangrijpingspunt. Te lang en de raad van toezicht bestuurt mee, wat de code juist verbiedt. Tel de onderwerpen en beoordeel ze op gewicht.
Registergoederen, borgtocht en zekerheidstelling
Is het bestuur volgens de statuten bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten over registergoederen, borgtocht en zekerheidstelling, en onder welke voorwaarden?
Grondslag: Art. 2:291 lid 2 BW (stichting), art. 2:44 lid 2 BW (vereniging)
Zwijgen de statuten hierover, dan is het bestuur niet bevoegd. Een vastgoedtransactie of een garantstelling loopt dan vast bij de notaris, meestal op het slechtst denkbare moment.
Benoeming van de externe accountant
Benoemt de raad van toezicht volgens de statuten de externe accountant?
Grondslag: Code 6.5a
Ook hier geldt het tenzij van de code. Ligt de benoeming bij het bestuur, dan controleert de organisatie haar eigen controleur. Neem meteen de aanbeveling mee om na zeven jaar van accountant te wisselen.
Verankering van de code
Verwijzen de statuten naar de geldende governancecode in plaats van naar een genoemd jaartal, en is vastgelegd dat bestuur en raad van toezicht op de naleving toezien?
Grondslag: Code 4.2b, 4.2c en 4.3
Een verwijzing naar de Governancecode Sociaal Werk 2016 is sinds november 2025 een verwijzing naar een vervallen tekst. Een dynamische verwijzing naar de geldende code veroudert niet.
Statutenwijziging, fusie en ontbinding
Is geregeld wie bevoegd is tot statutenwijziging, fusie, splitsing en ontbinding, wie daarvoor goedkeuring geeft, en wat er met een batig saldo gebeurt?
Grondslag: Code 4.1a, 3.3a en 3.3b
Betrek hier de medezeggenschap bij. De code verlangt dat medezeggenschapsorganen worden betrokken op een moment waarop zij nog invloed kunnen uitoefenen, en de Wet op de ondernemingsraden geeft bij deze besluiten een adviesrecht.
Beantwoord de twintig punten en u ziet hier uw uitkomst.
Achtergrond bij de checklijst
Hoe u de uitkomst leest
- 0 tot 3 keer Nee. Uw statuten zijn in de kern op orde. Loop de openstaande punten mee bij de eerstvolgende wijziging en leg vast waarom u ze nu laat staan.
- 4 tot 8 keer Nee. Er zit een patroon in. Meestal is de akte ooit gedeeltelijk gewijzigd en is de rest blijven staan. Een gerichte wijziging lost dit in één gang naar de notaris op.
- 9 keer Nee of vaker. De akte loopt structureel achter op de wet en op de code. Begin niet bij de notaris maar bij de vraag welk besturingsmodel u feitelijk wilt, en laat de akte dat volgen.
Weet ik niet is ook een antwoord
Twijfel bij een punt betekent bijna altijd dat de bepaling er wel staat maar iets anders zegt dan u verwacht, of dat zij in een reglement staat en niet in de akte. Dat onderscheid is precies waar het misgaat: een reglement kan het orgaan dat eronder valt zelf wijzigen.
Deze checklijst is een hulpmiddel en geen juridisch advies. De verwijzingen zijn ontleend aan de Governancecode Sociaal Werk 2025 van 11 november 2025 en aan Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zoals dat luidt na de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen.
Liever het oordeel van een ander
Twintig punten laten zien waar het schuurt. Ze zeggen nog niet hoe zwaar het weegt, en ook niet in welke volgorde u het aanpakt. Bij de governance-scan op statuten leggen wij uw akte naast de wet en naast de code die op uw organisatie van toepassing is, en u krijgt een rapport met bevindingen, kleurcodes en een herstelvolgorde.
Bekijk de governance-scan op statuten Of begin met de gratis check