Statuten niet WBTR-proof: wat de deadline van 1 juli 2026 wel en niet betekent
Kort antwoord: er is op 1 juli 2026 één ding vervallen, en dat is smaller dan de meeste waarschuwingen suggereren. Alleen een statutaire bepaling waarin één bestuurder of één toezichthouder méér stemmen kan uitbrengen dan alle andere samen, is per die datum niet langer geldig. Al het overige WBTR-overgangsrecht kent geen einddatum, maar geldt bij de eerstvolgende statutenwijziging.
WBTR · artikel XV · stemverhouding · belet en ontstentenis · tegenstrijdig belang
Uw statuten laten nalezenWat een governance-scan onderzoekt
Deze pagina is geschreven op basis van artikel XV van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Stb. 2020, 507) en de artikelen 2:291 en 2:292a BW. Het is een uitleg voor bestuurders en toezichthouders, geen juridisch advies.
Waarom de waarschuwingen te grof waren
In de eerste helft van 2026 verscheen bij veel advocaten- en accountantskantoren dezelfde zin: zorg dat uw statuten vóór 1 juli 2026 in orde zijn. Die zin is niet fout, maar hij is te breed. De WBTR is op 1 juli 2021 in werking getreden en het overgangsrecht staat in artikel XV. Dat artikel kent drie regimes, en maar één daarvan heeft een datum.
Lid 5 — wel een harde datum
Een bepaling waarin één bestuurder of toezichthouder meer stemmen kan uitbrengen dan alle andere samen, is geldig tot uiterlijk vijf jaar na inwerkingtreding, of tot de eerstvolgende statutenwijziging. Dat is dus 1 juli 2026 — of eerder.
Lid 4 — geen datum
De regeling voor belet en ontstentenis en het meervoudig stemrecht binnen de wettelijke grens moet worden aangepast bij de eerstvolgende statutenwijziging. Er staat geen termijn bij, en er is geen sanctie op wachten.
Lid 3 — al vijf jaar verlopen
Statutaire tegenstrijdig-belangregelingen met externe werking bij verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen zijn al vervallen op 1 juli 2021. Wie daar nog op vaart, was al vijf jaar te laat.
Wat er nu, in augustus 2026, feitelijk aan de hand is
Als uw statuten zo'n stembepaling bevatten
De bepaling is van rechtswege niet langer geldig. U hoeft daar niets voor te doen en er is geen besluit voor nodig; het is gewoon gebeurd. In plaats daarvan geldt de wettelijke regeling: een bestuurder kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders samen, en voor de raad van toezicht geldt hetzelfde.
Het lastige is dat de tekst er nog wél staat. Bestuurders, notarissen en financiers gaan af op wat er in de akte staat, en die akte klopt op dit punt niet meer met de wet.
Besluiten die na 1 juli 2026 zijn genomen met inachtneming van de vervallen stemverhouding, zijn genomen op basis van een onjuiste stemtelling. Dat geeft risico op aantastbare besluitvorming. Hoe zwaar dat risico is hangt af van de vraag of de vereiste meerderheid er zonder die extra stemmen ook was geweest. Bij benoemingen, vaststelling van de jaarrekening, vastgoedtransacties en financieringsbesluiten is dat een vraag die u niet open wilt laten staan.
Als uw statuten geen belet- en ontstentenisregeling hebben
Dan is er geen deadline gemist en geen sanctie. Maar er is wél een gat, en dat gat is groter dan de gemiste deadline. De wet voorziet namelijk niet in een terugvalregeling. Zwijgen uw statuten en vallen alle bestuurders tegelijk weg — door overlijden, schorsing of langdurige ziekte — dan is er geen orgaan dat rechtsgeldig kan besluiten of de stichting kan vertegenwoordigen. U moet dan naar de rechter voor een voorziening, en dat kost weken die u op zo'n moment niet heeft.
Voor een zorgstichting met een klein bestuur is dit het echte risico. Verplicht is alleen de regeling voor het geval dat alle bestuurders wegvallen; een regeling voor één bestuurder mag, maar hoeft niet. In de praktijk is juist die tweede de nuttigste.
Vier punten die voor zorgstichtingen met een raad van toezicht extra tellen
- Tegenstrijdig belang werkt sinds 2021 anders. Er geldt een dwingend beraadslagings- en besluitvormingsverbod, geen vertegenwoordigingsbeperking meer. Kan het bestuur daardoor niet besluiten, dan besluit de raad van toezicht. Veel oudere zorgstatuten bevatten nog de zin dat de stichting bij tegenstrijdig belang wordt vertegenwoordigd door de voorzitter van de raad van toezicht. Die zin werkt niet meer extern — en dat is al sinds 2021 zo, niet pas sinds vorige maand.
- Meervoudig stemrecht is niet verboden. Een voorzitter met twee stemmen in een raad van toezicht van drie mag. Een doorslaggevende stem in een orgaan van twee mag niet, want dan brengt één persoon meer stemmen uit dan alle anderen samen. Bij tweehoofdige besturen en tweehoofdige raden is dit dus de bepaling om na te lezen.
- Aansprakelijkheid geldt ook voor toezichthouders. De WBTR heeft de norm van artikel 2:9 BW en de faillissementsaansprakelijkheid uitdrukkelijk ook op toezichthouders van stichtingen van toepassing verklaard. Voor zorgstichtingen met een jaarverantwoordingsplicht zijn bovendien de bewijsvermoedens bij faillissement relevant — die gelden voor stichtingen niet standaard, maar wél als er een wettelijke verantwoordingsplicht is.
- Ontslag door de rechter is verruimd. De gronden zijn breder geworden en iedere belanghebbende kan het verzoeken, niet alleen het Openbaar Ministerie. Een ontslagen bestuurder kan vijf jaar lang geen bestuurder van een stichting zijn, tenzij hem geen verwijt treft. Via artikel 2:292a geldt die regeling ook voor toezichthouders.
Wat u nu zou doen
Zoek in uw statuten op 'stemmen'
Staat er een bepaling waarin de voorzitter een doorslaggevende of dubbele stem heeft? Tel dan hoeveel leden het orgaan telt. Bij drie of meer is het meestal in orde, bij twee vrijwel nooit.
Zoek op 'belet' en 'ontstentenis'
Komt geen van beide woorden voor, dan heeft u geen regeling. Dat is geen overtreding, maar het is wel een gat dat u zelf moet willen dichten.
Zoek op 'tegenstrijdig belang'
Staat daar nog een vertegenwoordigingsregeling in plaats van een besluitvormingsverbod, dan klopt uw akte niet meer met dwingend recht.
Bundel het en ga in één keer langs de notaris
Een statutenwijziging is een akte en die kost geld. Doe hem daarom niet voor één bepaling. Loop tegelijk de goedkeuringslijst, de zittingstermijnen, de benoemingsprocedure en de aansluiting op de Governancecode Zorg na — dat is precies wat een statutenscan oplevert.
Veelgestelde vragen
Zijn onze statuten nu ongeldig?
Nee. De statuten als geheel blijven gewoon geldig. Alleen de betreffende bepaling is haar werking verloren en wordt vervangen door de wettelijke regeling.
Moeten wij nu met spoed naar de notaris?
Spoed alleen als er op korte termijn zware besluiten voorliggen die op de vervallen stemverhouding zouden leunen. In alle andere gevallen: zorgvuldig, en meteen goed. Een half aangepaste akte is duurder dan een keer wachten.
Wij hebben na 1 juli 2021 al een statutenwijziging gehad. Zijn wij dan veilig?
Niet automatisch. Als bij die wijziging de oude stemrechtbepaling gewoon is blijven staan, is die op dat moment al vervallen — artikel XV lid 5 knoopt aan bij het eerste van beide momenten. Wat wel goed nieuws is: bij die wijziging had de belet- en ontstentenisregeling opgenomen moeten worden. Controleer of dat gebeurd is.
Geldt dit ook voor verenigingen en coöperaties?
Ja, artikel XV lid 5 noemt vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij en stichting. Voor die eerste drie is er bovendien het punt uit lid 3, dat al in 2021 verliep.
Verder lezen
- Statutencheck Governancecode Sociaal Werk 2025 Twintig punten voor sociaal werk, gratis en ook als pdf.
- Statuten actualiseren na de Wtza en de WBTR Wat er inhoudelijk in moet.
- Statuten en bestuurspraktijk Als de twee uit elkaar zijn gegroeid.
- Wie mag dit besluit nemen? De bevoegdheidsverdeling in statuten en reglementen.
- Welke governance-documenten moet u hebben? De volledige lijst.
Zelf nalezen of laten nalezen
De drie zoekopdrachten hierboven doet u in een half uur zelf. Wilt u zeker weten dat er niets anders in uw statuten staat dat niet meer klopt — met de wet, met de Governancecode Zorg of met uw eigen reglementen — dan is de statutenscan daarvoor gemaakt: ruim 130 controlepunten, rapport binnen vijf werkdagen, met nagesprek.
Governance Woordenboek
De begrippen achter dit onderwerp staan uitgelegd in het Governance Woordenboek, met per begrip het toepassingsgebied naar rechtsvorm en sector, de wettelijke vindplaats en de bron van de verklaring.