Datum: 13-02-2023

Ik verbaas mij over: de nonchalance rond belangenverstrengeling

In de eerste helft van 2022 heb ik een aantal blogs geschreven over zaken, waar ik mij over verbaas. Daarna heb ik weer over andere zaken geschreven. Niet omdat ik me niet vaak verbaas, maar omdat ik niet altijd tijd en zin heb om er over te schrijven. De laatste weken verbaas ik me telkens weer over het gemak waarmee belangenverstrengeling wordt aangegaan en de nonchalance in het omgaan met integriteitsvraagstukken.

Via de Universiteit Maastricht (het samenwerkingsverband UMIO-Supervisie Limburg- Bestuurderscentrum) geef ik masterclasses aan bestuurders en (vooral) toezichthouders over integriteit en belangenverstrengeling. De voorbeelden liggen helaas voor het oprapen. Bij iedere nieuwe masterclass moet ik een keuze maken uit de bijna dagelijkse stroom van integriteitsschendingen en het aangaan van belangenverstrengelingen zonder dat dit zelfs een punt van discussie is. In deze blog geef ik een aantal recente voorbeelden van zaken waar ik mij over verbaasd of zelfs geërgerd heb. Ik heb af en toe de indruk dat we weer stappen achteruit maken in de ontwikkeling van good governance en dat het een deel van de machthebbers ook niet meer interesseert.

De voorbeelden:

1. Aegon verkoopt zijn Nederlandse verzekeringsactiviteiten aan A.S.R. en krijgt daarvoor in ruil 30% van de aandelen van A.S.R.. De bestuursvoorzitter van Aegon Internationaal, de heer Kroese, wordt commissaris bij A.S.R. en krijgt in de RvC 5 jaar vetorecht (met minder dan 1/3 van de aandelen). Ik vind dat onjuist, maar verbazingwekkend dat iedereen dat vanzelfsprekend vindt en dat DNB/AFM, die toch commissarissen van financiële instellingen moeten toetsen, dat toestaan.
2. Minister Fran Weerwind werkt aan een wet voor onafhankelijk toezicht op de advocaten in Nederland. De Nederlandse Orde van Advocaten (NOvA) wil geen onafhankelijk toezicht, want dat zou het beroepsgeheim schaden. De ambtenaar die de wet schrijft is een voormalig medewerker van de NOvA. De concept wet verzwakt het toch al zwakke overheidstoezicht op de advocaten door het College van Toezicht waar advocaten in zitten en twee kroonleden. Reden voor een van die kroonleden om op te stappen. Maar Weerwind gaat gewoon door met de wet. Verbazingwekkend.
3. De belangrijkste vakbondsonderhandelaar van FNV met de werkgever Schiphol stapt over naar Schiphol waar hij hoofd vracht wordt. Zowel hij als Schiphol vinden dit gewoon.
4. De ervaren milieu-inspecteur van de Omgevingsdienst Noordzeekanaalgebied, die toezicht hield op Tata Steel stapt over naar Tata Steel en neemt al haar kennis en ervaring mee. Ongetwijfeld wordt Tata Steel daarmee beter beschermd tegen milieubezwaren. Zowel in deze casus als de vorige is de vraag of dit zo maar kan (ja) en of er geen overgangsperiode voor ambtenaren zou moeten zijn (die is er niet.
5. Raymond Knops, defensiespecialist van het CDA in de Tweede Kamer gaat een organisatie van de defensie-lobby leiden. Ook dit kan zomaar. De minister van Binnenlandse Zaken, Hanke Bruins Slot (ook CDA) heeft nu eindelijk een gedragscode voor bewindslieden aan de Kamer voorgelegd, waarin zij drie jaar na hun aftreden niet commercieel in dezelfde sector mogen werken. Maar die code geldt niet voor Kamerleden.
6. Hein Schumacher, de president-directeur van Friesland-Campina wordt CEO van Unilever. Hij blijkt al enige jaren commissaris (non-executive director) bij Unilever te zijn. De eerste vraag is of het maatschappelijk gewenst is dat de baas van de ene grote voedingsleverancier toezicht houdt op het bestuur van een andere grote voedingsleverancier. Wat mij betreft is dat ongezonde belangenverstrengeling. Maar het wordt nog gekker als die commissaris overstapt naar het bestuur. In maatschappelijke sectoren zoals de zorg staat dat een toezichthouder drie jaar na zijn aftreden geen bestuurder mag worden en omgekeerd. In het Angelsaksische bedrijfsleven vinden ze dat kennelijk normaal. Ook bij Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen vindt men een dergelijke overstap kennelijk geen probleem want de Nederlandse Corporate Governance Code rept er met geen woord over. Gelukkig is daar wel geregeld dat een bestuurder van de vennootschap vijf jaar na zijn aftreden geen commissaris bij dezelfde onderneming kan worden (best practice 2.1.18 i). Het omgekeerde is mijns inziens eveneens ongewenst. Wat mij in de situatie rond Schumacher het meest verbaast, is dat in alle publicaties genoemd wordt dat hij al commissaris bij Unilever was, maar dat niemand daar vraagtekens bij zet.
7. Edith Schippers, de beoogde opvolger van Rutte, is nu nog president-directeur van DSM Nederland (sinds kort Europa). Zij is tevens bestuurder van het pensioenfonds van DSM. Dat is op zich al een ernstige belangenverstrengeling, want het pensioenfonds is op afstand van het bedrijf gezet, waarbij DSM niet de gebruikelijke bruidsschat heeft meegegeven. Het pensioenfonds is dus armer achtergebleven dan de meeste andere bedrijfspensioenfondsen. Schippers heeft kort na haar aantreden een intern document achtergehouden, waaruit tekorten bij het pensioenfonds blijken die deels door DSM veroorzaakt zijn. Hier leidt de belangenverstrengeling mijns inziens tot onoorbaar handelen. Maar het wordt gesignaleerd (o.a. door Follow the Money) maar het beïnvloedt (tot nu toe) op geen enkele wijze de positie van Schippers. Terwijl soortgelijk gedrag van Robert Maxwell in 1992 aanleiding was tot de eerste Britse governancecode.

Het is 2023. Vanaf de eerste governancecode is er inmiddels 30 jaar internationaal ontwikkeling van good governance geweest. Je zou denken dat de governance nu in alle opzichten internationaal beter is dan toen. Deze voorbeelden (alleen in Nederland) roepen de vraag op of degenen aan de top in 30 jaar zich wel iets aantrekken van deze maatschappelijke ontwikkelingen.