Goed onderzoek naar governance
Datum: 09-02-2014
Goed onderzoek naar governance
Een groep commissarissen heeft afgelopen week bij de Monitoring Commissie Corporate Governance een lans gebroken voor een onderzoeksbudget voor de RvC (FD 06022014) om eigen governance-onderzoek te laten doen als de toezichthouders denken dat er iets niet goed gaat. Kennelijk is men bang dat de raad van bestuur zo’n onderzoek tegenwerkt. Dolf van den Brink, commissaris bij ABNAMRO en de Belgische Bank KBC, vindt dat onzin. Volgens hem moet je als RvC een bestuurder die weigert mee te werken, direct de wacht aanzeggen. Dat vind ik ook. Als de toezichthouders reden hebben om iets te onderzoeken en de bestuurders blokkeren dat, dan hoeft er niets onderzocht te worden en moet je de bestuurders direct ontslaan.
Ik heb samen met verschillende collegae van C3 in de afgelopen twee jaar een stuk of zes van dit soort governance-onderzoeken gedaan. We onderzochten het functioneren van samenwerkingsverbanden, mislukte investeringen/participaties en het functioneren van de raad van bestuur in samenhang met de stand van zaken in de organisatie. Ik ben het probleem dat de raad van bestuur niet meewerkte nog nooit tegengekomen, ook al was de raad zelf onderwerp van onderzoek. Wel vragen bij dit soort governance-onderzoeken andere punten aandacht.
In de eerste plaats betekent het starten van een onderzoek dat de opdrachtgever iets met de resultaten moet doen. De onderzoekers praten bij governance-onderzoek met veel mensen in de organisatie en soms daarbuiten. Daardoor ontstaan verwachtingen dat er op basis van het onderzoek gehandeld zal worden. Voor een raad van toezicht of een raad van bestuur een onderzoek start, moet hij zich dus eerst afvragen wat hij met de resultaten gaat doen. Als je niets wilt doen, maar alleen meer wilt weten is een governance-onderzoek een te zwaar middel met een te grote impact.
In de tweede plaats is de kans aanwezig dat de opdrachtgever zelf onderwerp van het onderzoek wordt. Een raad van bestuur, die zijn eigen investering laat onderzoeken, weet dat en houdt daar rekening mee. Een raad van toezicht die het functioneren van de raad van bestuur laat onderzoeken, kan soms onaangenaam verrast zijn als de onderzoeker het toezicht als onderdeel van het probleem ziet. Dat bespreekbaar maken vraagt zowel van de onderzoeker als van de opdrachtgever de nodige lenigheid van geest.
Het derde discussiepunt is steeds de rapportage. Een goede onderzoekrapportage bevat een heldere analyse en conclusies over wat goed gaat en (vooral) over wat misgaat. Dat is niet altijd aangenaam voor de opdrachtgever. De onderzoeker kan ook tot conclusies komen, die de opdrachtgever niet goed uitkomen. Komen die dan in het rapport of niet? Wat mij betreft wel, maar dat is geen usance. Bij het onderzoek naar de NS en Prorail wenste de raad van bestuur van Prorail het voor de hand liggende advies tot samenvoegen van beide spoorbedrijven niet in het rapport te hebben. De onderzoeker Jaap Bierman zag zich daarom genoodzaakt een aparte geheime notitie te maken. Een voorbeeld van hoe het niet moet.
Als de opdrachtgever het rapport van de onderzoeker wel accepteert, dan komt het vierde aandachtspunt: wie mag dit rapport lezen?. Van te voren zegt de opdrachtgever vaak dat het rapport intern openbaar zal zijn. Maar als hij het gelezen heeft en er veel kritische kanttekeningen in staan, dan is interne openbaarheid ineens niet zo’n goed idee. Dan ontstaat discussie over een gekuiste samenvatting. De opdrachtgever wil soms zo ver kuisen dat de onderzoeker te weinig terugvindt van zijn conclusies. Het is dus verstandig om te proberen over rapport, samenvattingen en openbaarheid voorafgaand aan het onderzoek afspraken te maken.
Voor goed governance-nderzoek zijn deze vier punten volgens mij meer van belang dan de discussie over het budget. Nog meer van belang is een gedegen en zorgvuldige onderzoeksmethodiek en de integriteit en kwaliteit van de onderzoekers. Daar ga ik in een andere blog binnenkort op in.