De (on)macht van de toezichthouder

Datum: 24-03-2013

De (on)macht van de toezichthouder

In het FD van 23 maart stond een artikel over Woonbron en de SS Rotterdam. Het artikel beschrijft hoe de restauratie van dit schip een bodemloze put voor Woonbron is geworden. Dat verhaal op zich is interessant omdat het laat zien hoe zo’n project steeds verder verwordt en kostbaarder wordt zonder dat er besloten wordt te stoppen.

Het verhaal heeft sterke overeenkomsten met dat van Hans Berg, voormalig toezichthouder van het VUMC, die in januari 2012 voortijdig opstapte omdat hij het niet eens was met de wijze waarop de RvB omging met de klokkenluider Rick Paul. Er werd niet naar Berg geluisterd en daarom stapte hij op, vertelde hij in augustus 2012 aan de Volkskrant. Hij deed dat overigens pas toen de RvB was opgestapt en niet bij zijn eigen aftreden. Ook Thomsen komt pas veel later (4 jaar) met zijn kritiek naar buiten.

Beide casussen laten de onmacht van een afzonderlijke toezichthouder zien in een RvT of RvC die verder meegaat met de plannen of de aanpak van de RvB. De betreffende toezichthouder komt dan voor twee dilemma’s. Het eerste dilemma is hoe lang hij als enige tegenstemmer blijft optreden in een raad waar hij kennelijk geen steun heeft. Waar ligt de grens van tegen zijn, maar medeverantwoordelijkheid dragen in het collectief van de RvT/RvC die de plannen van de RvB goedkeurt? Thomsen heeft achteraf het gevoel dat hij die grens te laat bereikt heeft en te lang is meegegaan in een stroom waar hij tegen was. Dat is begrijpelijk. Als je roepende in de woestijn blijft, dan is je enige machtsmiddel nog om op te stappen. Dat is goed voor je eigen gemoed en je draagt geen verantwoordelijkheid meer, maar je weet ook zeker dat RvB en RvC zonder jou elkaar nog meer versterken op de -in jouw ogen- verkeerde weg. Je stelt dus wel een daad door af te treden, maar die daad heeft weinig effect.
Daarmee komt het tweede dilemma in beeld. Als je aftreedt, doe je dat dan in stilte of zoek je de publiciteit. Frans Swarttouw was tegen de verkoop van Fokker aan DASA omdat Fokker daaraan kapot zou gaan. Hij trad af als commissaris en vertelde publiekelijk dat hij was afgetreden, waarom en wat zijn overwegingen waren. Thomsen heeft voor zover ik weet niet in 2009 bij zijn aftreden (toen hij al 8 jaar in de RvC van Woonbron zat) de publiciteit gezocht. Hij doet dat -net als Berg- nu het probleem openbaar is en de RvB waar hij toezicht op hield al enige tijd is afgetreden. Het tweede dilemma is dus nog wat ingewikkelder. Niet alleen staat de aftredende toezichthouder voor de vraag of hij in stilte aftreedt of de publiciteit zoekt, ook is de vraag of hij direct de publiciteit zoekt zoals Swarttouw of dat hij dat later doet zoals Thomsen.

Frans Cremers stapte recent op bij Fugro en legde direct publiekelijk uit dat hij aftrad omdat hij geen vertrouwen meer had in de financieel directeur André Jonkman. In het FD van 18 maart 2013 ‘Als een commissaris opstapt, is er echt iets aan de hand’ worden meer situaties van het aftreden van een commissaris genoemd. Uit dat overzicht blijkt het tweede dilemma duidelijk. In veel gevallen is het jaren later nog steeds gissen waarom de commissaris precies is opgestapt.

De individuele toezichthouder is onmachtig om de koers van de organisatie, waar hij het niet mee eens is, omgebogen te krijgen. Dat geldt zeker als de RvB en de rest van de toezichthouders één blok vormen.

Wat kun je als toezichthouder doen in zo’n situatie?
– In de eerste plaats proberen op grond van argumenten je collega toezichthouders proberen te overtuigen dat de RvB hier de verkeerde koers vaart. Aarzel in zo’n geval niet om een afzonderlijk overleg van de RvT/RvC buiten de RvB te vragen. Als de RvB erbij is, blijven de argumenten voor de koers over tafel rollen.
– Behalve argumenteren kun je als toezichthouder kijken of je bondgenoten kunt vinden, die ook hun twijfels hebben. Dat vraagt wel een werkwijze, die onder toezichthouders ‘not done’ is, namelijk buiten de vergadering elkaar opzoeken en proberen bondjes te smeden.
– Als je het niet kunt winnen op argumenten, kan het misschien nog helpen om te wijzen op het risico van ‘groupthink’, waarbij tegenargumenten weggeredeneerd worden. Het filmpje over de NASA Spaceshuttle kan daarbij helpen.
– Helpt dit allemaal niet, dan resteert het indienen van je ontslag. Dat kun je als toezichthouder beter in een vroeg stadium doen en niet pas -zoals Thomsen bij Woonbron- als je al een aantal keren mee bent gegaan in de besluitvorming.
– Treed je af, dan dient zich de vraag aan of er iets gebeurt in de organisatie dat je verplicht bent te melden bij een extern toezichtorgaan of bij justitie. Als je aftreedt omdat de zorgorganisatie de eisen op het gebied van kwaliteit en veiligheid met voeten treedt, dan zul je dat moeten melden bij de IGZ. Is er sprake van fraude, dan moet je aangifte doen bij justitie. -Meestal zal het aftreden niet vanwege dit soort zaken zijn, maar ik vind wel dat je als aftredende toezichthouder jezelf die vraag moet stellen-.
– Als er geen formele melding nodig is, dan is de vraag of je de publiciteit zoekt of niet. Doe je het niet, dan weet je zeker dat je aftreden niets verandert. Doe je het wel, dan kan het op jezelf terug slaan omdat het lijkt dat je rancune hebt of je voormalige nest wilt bevuilen (‘standing outside pissing in’). De gedragscode van het old boys network is nog steeds dat het niet chique is om publiek te maken waarom je afgetreden bent. Daarom gaat het nog steeds vaak om ‘verschil van inzicht over het te voeren beleid’ of ‘persoonlijke omstandigheden’. Waarschijnlijk verandert er iets in governance en in het vertrouwen in toezichthouders als aftredende toezichthouders vaker de openheid van de beide Fransen (Swarttouw en Stevens) zouden betrachten.
– Treed je op het moment van aftreden niet in de publiciteit, dan geeft het mijns inziens geen pas om jaren later, als je persoonlijke risico’s kleiner zijn geworden, alsnog de publiciteit te zoeken. Dan geldt mijns inziens het adagium dat bij Angelsaksische huwelijken wordt uitgesproken: ‘Speak now or be silent forever’.