Governance in gevaar (3) Gevaarlijke combinaties van voorzitters

Datum: 24-12-2012

Governance in gevaar (3) Gevaarlijke combinaties van voorzitters

In 2010 schreef ik onder de titel ‘Governance in gevaar’ twee artikelen in Zorgmarkt over bestuurders en over toezichthouders, die een risico kunnen vormen voor een organisatie. Jacques Gerards, de toenmalige directeur van de NVTZ, was erg te spreken over deze artikelen en daagde me uit ook een artikel over risicovolle combinaties te maken. Dat vind ik een goed idee, maar tot nu toe is het er niet van gekomen. De voorbeelden van slechte governance in de laatste weken, waar ik mijn vorige blog over schreef, geven voldoende materiaal om de uitdaging nu op te pakken.

Het goed functioneren van de as van de voorzitter van de RvB en de voorzitter van de RvT/RvC is een belangrijke voorwaarde voor goede governance. Omgekeerd is het dus een groot governance risico als er iets mis is met die as. Ik zie een aantal gevaarlijke combinaties.

Het koningskoppel is het eerste gevaar. Beide voorzitters zijn zo met elkaar vertrouwd en hebben zulke gelijke opvattingen dat ze in een kokervisie komen. De rest van het bestuur en van het toezicht komt daar niet tussen en kan die visie onvoldoende beïnvloeden. Of vindt het wel best zo en kijkt vol bewondering naar deze twee helden. Zo’n koningskoppel vormden Pieter Bouw en Elmer Mulder bij het VUMC volgens het recent verschenen onderzoeksrapport. Ad Scheepbouwer en Paul Smits vormden bij het Maasstad Ziekenhuis ook zo’n koningskoppel.
Frits Brink en Elco Brinkman bij Philadelphia zijn eveneens een klassiek voorbeeld.
Koningskoppels denken groot en willen steeds vooruit. Ze zijn niet geïnteresseerd in details en laten het ‘gedoe’ in de organisatie graag aan anderen over.

De situatie bij Douwe Egberts is een voorbeeld van meester en knecht. Niet de voorzitter van de RvB/CEO is de sterke man, maar de voorzitter van de RvC. Jan Bennink maakt de dienst uit en is bedenker van het nieuwe DE en de verzelfstandiging vanuit Sara Lee. Hij heeft er met Michel Herkemij een uitvoerder bij gezocht. Als die uitvoerder niet snel genoeg gaat, dan neemt de meester het over. Ad Scheepbouwer heeft bij KPN met een andere Paul Smits datzelfde spel gespeeld. Jean Paul Votron mocht bij Fortis de rol van knecht van Maurice graaf Lippens spelen.
In zekere zin was Karel Vuursteen de knecht van Freddy Heineken.
In de meester-knecht-relatie is het ook heel gewoon dat een toezichthouder het bestuur overneemt als er een probleem is met de RvB. Ik vind dat principieel onjuist en het is strijdig met de Governancecode (althans die van de zorg), maar toch gebeurt het regelmatig. Dit jaar alleen al bij Maasstad, Franciscus Roosendaal en Waterland in Purmerend. Dat zijn de zichtbare gevallen waarin de toezichthouder het beter weet, maar verscholen zijn er meer situaties waar de voorzitter van de RvT en niet de RvB de dienst uitmaakt.

De omgekeerde verhouding komt veel vaker voor. Ik noem die de popstar en fan combinatie. De voorzitter van de RvB is dominant en door iedereen hoog op het schild gehesen. Hij is onmisbaar en iedereen kijkt naar hem op, ook de voorzitter van de RvC/RvT. Cees van der Hoeven van Ahold was een popstar en Hennie Ruiter (president-commissaris) zijn fan, zo niet zijn groupie. Ruiter heeft openlijk gezegd dat Van der Hoeven onmisbaar was en dat hij hem het liefste wilde klonen. Dat was drie maanden voor de val van Van der Hoeven. Eric Staal van Vestia was zo’n popstar, de RvC wisselde zo snel dat we niet eens de namen van zijn fans weten. Kennelijk kreeg Bert Molenkamp van Amarantis ook de status van popstar met Koos Jansen als fan. Popstar Johan van Praet van Aveleijn kreeg van zijn fans in de RvT een hypotheek omdat hij onmisbaar was. Ludo Janssen van Orbis werd door iedereen bewonderd totdat het ziekenhuis veel te duur bleek te zijn.

Deze drie combinaties van voorzitters zijn gevaarlijk voor de continuïteit van de organisatie. De andere bestuurders komen er niet aan te pas en zijn vervangbare hulptroepen voor de helden. De rest van de toezichthouders speelt geen rol of gaat mee in de adoratie. Soms worden zelfs bewust zwakke toezichthouders gezocht, zoals bij Vestia.
In al deze situaties gaat het een tijdje goed en lijken de bomen tot in de hemel te groeien. Daarna stort het kaartenhuis in en blijkt er grote schade voor de organisatie en vaak grote maatschappelijke schade. Wees daarom kritisch op de goden in bestuur en toezicht. Zij blijken soms onterecht aanbeden afgoden te zijn.