De raad van toezicht kan wel vooraf ingrijpen

Datum: 12-12-2012

De raad van toezicht kan wel vooraf ingrijpen

In het FD van 5 december 2012 staat een interview met Koos Janssen, voormalig voorzitter van de RvT van Amarantis. Het interview getuigt van een schokkend gebrek aan kennis van het vak van toezichthouder.

Janssen wijt het falen van het toezicht voornamelijk aan de positie van de toezichthouders: ‘Je kunt alleen achteraf ingrijpen, als het kwaad al is geschied’. Dat is een principieel onjuiste gedachte en taakopvatting. In iedere statuten staat een opsomming van belangrijke zaken, die voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht behoeven. Het college van bestuur kan en mag dus niets doen totdat er toestemming van de raad van toezicht is. Die belangrijke zaken omvatten ongeveer alle onderwerpen, waarmee Amarantis de mist is ingegaan: aankoop en verkoop van vastgoed, fusies en samenwerking, grote investeringen, het beleid inclusief een realistische raming van de groei, de begroting en de jaarrekening etc. Bovendien is de raad van toezicht de werkgever van de bestuurders en kunnen er dus alleen maar leaseauto’s en vergoedingen komen als de raad van toezicht dat wil. Vanuit die werkgeversrol hoort de raad van toezicht ook de integriteit van de bestuurders te bewaken en te proberen belangenverstrengeling te voorkomen. Bij een belangenconflict van de bestuurder treedt de raad van toezicht op namens de organisatie. De verkoop van een villa aan Bert Molenkamp kan dus alleen maar een transactie zijn die de raad van toezicht heeft uitgevoerd of heeft laten uitvoeren.

Janssen laat dus zien dat hij niet weet hoe je toezicht moet houden en welke instrumenten je als toezichthouder hebt. Hij staat daarin helaas niet alleen. Veel toezichthouders denken dat ze niet tijdig in kunnen grijpen. Tijdens onze workshops over toezicht komt dit onderwerp telkens aan de orde. Regelmatig wijs ik dan op de macht die de raad van toezicht heeft door voorafgaande goedkeuring. Het onthouden van goedkeuring betekent: ‘Neen’ tegen de bestuurders. Dan gaat het dus niet door. Ik wees daar in een eerdere blog al op.

De machteloosheid die deze voorzitter van de raad van toezicht demonstreert is dus onterecht. De raad van toezicht heeft meer tanden dan hij durft te laten zien.