De voorzitter en de commissie

Datum: 19-06-2012

De voorzitter en de commissie

Bij bijna alle zelfevaluaties van raden van toezicht die ik leid, komt de positie van de commissies uit de raad van toezicht aan de orde. Ook in veel van onze workshops over governance, ‘de ideale toezichthouder’ en ‘toezicht op kwaliteit en veiligheid’ komt dit onderwerp aan de orde.

Allereerst gaat het om de principiële vraag of de raad van toezicht met commissies uit zijn midden wil werken of niet. Sommige toezichthouders vinden principieel dat alles in de voltallige RvT besproken moet worden, anderen vinden het werken met commissies wel praktisch. Wat mij betreft kan het allebei mits je het goed regelt. Ik vind het wel afhangen van de omvang van de RvT; bij een raad van vijf personen vind ik commissies minder bruikbaar dan bij een grotere raad.

Als de RvT commissies uit zijn midden benoemt, dan moet goed geregeld zijn dat de commissies er zijn om de besluitvorming van de RvT voor te bereiden. De raad is als geheel verantwoordelijk. Daarom kan het niet zo zijn dat een deel van het debat en van de besluitvorming in de commissie plaatsvindt en dat er mededeling van gedaan wordt in de voltallige raad. Vooral bij auditcommissies is dit risico groot. Daarom vind ik ook dat het gesprek met de accountant door de hele RvT en RvB moet geschieden en niet uitsluitend in de auditcommissie.

Voordeel van een commissie kan zijn dat deze wat dieper kan graven dan de gehele RvT kan. Uit onze workshops TOKV, toezicht op kwaliteit en veiligheid, blijkt dat dit voor een commissie Kwaliteit een goede start kan zijn. Door met de RvB en kwaliteitsfunctionarissen te verkennen wat kwaliteit is, hoe die gemeten wordt en wat de betekenis van indicatoren is, kan er goed zicht ontstaan op de informatie die de RvT als geheel nodig heeft voor zijn toezicht op kwaliteit. Dat betekent wel dat de commissie eerst diep graaft, maar daarna weer naar een hoger abstractieniveau terug moet. Voor de auditcommissie is dat overigens niet anders.

Tijdens onze laatste workshop TOKV vorige week, kwam de rol van de voorzitter van de RvT ten opzichte van een commissie aan de orde. Voor mij is het vanzelfsprekend dat de voorzitter geen deel uitmaakt van een van de commissies van de RvT (met uitzondering van de werkgeverscommissie). Dat veroorzaakte bij de deelnemers een schok. Voor een deel omdat ze daar geen beeld van hadden. Voor een ander deel omdat het in hun raad van toezicht vanzelfsprekend (en dus niet bespreekbaar) is dat de voorzitter lid of zelfs voorzitter van de auditcommissie is. Ik heb uitgelegd, waarom ik vind dat de voorzitter niet in een commissie moet zitten. De deelnemers vroegen of ik dat ook in een blog wilde beschrijven.

Bij dezen de motivatie. De commissie dient ter voorbereiding van de bespreking en de besluitvorming in de voltallige RvT. De commissie heeft zich dus in de materie verdiept en dus een informatievoorsprong op de rest van de raad. Bovendien bestaat de commissie meestal uit deskundigen, die begrijpen waar het over gaat. Voor de commissieleden zijn zaken dus vanzelfsprekend, die dat voor de rest van de leden niet zijn. Dit is een ‘gevaarlijke’ voorsprong van de commissieleden op de rest van de raad. Ze weten meer en begrijpen het beter. Het risico is dan zeer groot dat de commissie onbewust de andere leden overrulet en zaken bekend veronderstelt, die dat niet zijn. Voor de RvB geldt dat zelfde. Wanneer bij voorbeeld de jaarrekening in de RvT aan de orde komt zitten er dus mensen aan tafel met vier verschillende informatieniveaus:

1. De raad van bestuur, die de jaarrekening heeft opgesteld;
2. De accountant, die de jaarrekening heeft gecontroleerd;
3. De leden van de auditcommissie, die de jaarrekening en de managementletter in detail met de RvB en de accountant besproken hebben;
4. De andere leden van de RvT, die de jaarrekening nu voor het eerst zien.

Het is dan een belangrijke taak van de voorzitter om te zorgen dat de informatiekloof tussen de eerste drie groepen en andere leden van de RvT verkleind wordt. Alleen zo kan de raad als groep een afgewogen oordeel over de jaarrekening vormen en komen tot een verantwoorde goedkeuring. Hij moet ook zorgen dat het gesprek goed op gang komt en dat er ook ‘domme’ vragen gesteld kunnen worden, die niet onder tafel gaan in het verbale geweld van de deskundigen. De voorzitter kan die rol niet vervullen als hij zelf intensief heeft meegedaan in de voorbereiding en dus onderdeel is geworden van groep 3. Hij kan dan onvoldoende open staan voor vragen en kritiek, die in zijn hoofd al een gepasseerd station zijn.

Good governance betekent voor mij daarom dat de voorzitter van de raad van toezicht geen deel uit maakt van commissies uit ‘zijn’ raad. Alleen zo kan hij voldoende onafhankelijk de vergadering leiden en geluiden en tegengeluiden de kans geven om in evenwicht te komen.