Personele Unie
Datum: 16-02-2012
Personele Unie
Al weer een paar weken geleden leidden Eveline en ik onze voorlopig laatste workshop over samenwerking. Deze keer hadden we een heel gemêleerd gezelschap met veel verschillende casuïstiek. Dat is aan de ene kant lastig, aan de andere kant kan het heel rijk worden als iedereen in elkaar is geïnteresseerd. Dat was zeker zo.
Een van de vraagstukken was het gebruik van de personele unie. Het concrete voorbeeld ging over samenwerking tussen een zorgorganisatie en een woningcorporatie. Inhoudelijk was die samenwerking een succes, maar bestuurlijk bleef het lastig. De raden van bestuur van beide organisaties vormen een personele unie. Het toezicht vindt gescheiden plaats door een raad van toezicht voor de zorgorganisatie en een raad van commissarissen voor de woningcorporatie. Het voorbeeld leidde tot een geanimeerd gesprek over het fenomeen ‘personele unie’. Zonder direct op de casus in te gaan beschrijf ik in deze blog een aantal algemene lijnen, die we aan de deelnemers hebben meegegeven.
Wat is dat eigenlijk, een ‘personele unie’? Het betekent dat dezelfde personen in verschillende functies benoemd worden. In dit voorbeeld werd de bestuurder van de zorgorganisatie ook benoemd als bestuurder bij de woningcorporatie en omgekeerd. Jan en Piet (niet de namen uit de casus) leiden dan voortaan samen als één raad van bestuur organisatie A en organisatie B. Dat is een personele unie van de raad van bestuur. Een personele unie van het toezicht betekent dat dezelfde groep mensen toezicht houdt op Jan en Piet als bestuur van organisatie A en als bestuur van organisatie B. De constructie waarbij er een personele unie in de raad van bestuur en een personele unie in de raad van toezicht is, wordt vaak ‘bestuurlijke fusie’ genoemd. Die term is onjuist, want er is namelijk helemaal niets gefuseerd.
Organisatie A en organisatie B staan helemaal los van elkaar, ook al hebben ze dezelfde top. Ze hebben een gescheiden beleid, begroting en jaarrekening. Ze maken afzonderlijke afspraken met hun financiers. Ze hebben afzonderlijke medezeggenschapsorganen (van een personele unie tussen ondernemingsraden (OR) en/of centrale cliëntenraden (CCR) heb ik nog niet gehoord). Substitutie tussen beide organisaties kan niet zomaar. Alles wat je tussen de organisaties wilt regelen moet via een overeenkomst. De personele unie betekent dat de overeenkomst zowel voor organisatie A als voor organisatie B door Jan en Piet ondertekend worden. Is die overeenkomst zo substantieel dat er advies over gevraagd moet worden, dan brengt de OR van A separaat advies uit van de OR van B. Voor de beide CCR’s geldt hetzelfde. Jan en Piet kunnen dus vier verschillende adviezen krijgen over dezelfde overeenkomst. Bij een personele unie van het toezicht behoeft het voorgenomen besluit in beide organisaties de goedkeuring van verschillende raden van toezicht, ‘toevallig’ samengesteld uit dezelfde personen. In het voorbeeld waren het verschillende groepen personen, die hun goedkeuring moeten verlenen.
Een personele unie wordt vaak gekozen als eerste stap in samenwerking tussen organisaties in de veronderstelling dat dit tot convergentie zal leiden, waardoor intensievere samenwerking mogelijk wordt. Dat hoeft echter niet zo te zijn, het kan zelfs tot divergentie leiden. De belangen van organisatie A en organisatie B zijn immers nog steeds geheel verschillend. Theoretisch kan dat zelfs betekenen dat Jan en Piet voor organisatie A een diametraal andere beslissing nemen als voor organisatie B. Als bestuurder van de organisatie moeten ze immers besluiten in het belang van de organisatie. Voor A kan het van belang zijn de prijs voor levering aan B fors te verhogen, terwijl B juist korting wil bedingen omdat ze de prijs veel te hoog vindt. Het wordt pas echt een probleem als Jan van A komt en die belangen laat prevaleren en Piet de belangen van B voorop stelt. Het wordt ook een probleem als Piet in A in een vertrouwenscrisis raakt en daar ontslagen moet worden, terwijl hij in B op handen wordt gedragen. Als het toezicht in personen gescheiden is, is dat een bijna onoplosbaar probleem.
Is een personele unie dan een slechte oplossing? Dat hoeft niet. Het kan op weg naar concernvorming of fusie een voorzichtige eerste stap zijn. Maar dan moeten alle betrokkenen zich wel bewust zijn van de kwetsbaarheid van het model. Organisaties A en B hebben helemaal niets met elkaar, hebben gescheiden belangen en volgen verschillende procedures. Eigenlijk is er niets meer aan de hand dan wanneer Jan vier dagen bestuurder van een zorgorganisatie is en de vijfde dag hoogleraar aan een universiteit. Daardoor gaan zorgorganisatie en universiteit zich niet op dezelfde manier gedragen.
De personele unie kan functioneren, als aan een aantal voorwaarden is voldaan. Daarop ga ik in een volgende blog verder in.