Goedkeuren is belangrijker dan toezicht houden

Datum: 02-02-2012

Goedkeuren is belangrijker dan toezicht houden

De laatste dagen staan de media vol met berichten over Vestia. Door het op grote schaal aankopen van derivaten is Vestia in de problemen gekomen. De bestuurder is opgestapt. Hij is heel lang in zijn eentje de baas geweest van deze grootste woningcorporatie.

Zoals gebruikelijk is de Pavlov-reactie dat ‘deze problemen in de toekomst nooit meer voor mogen komen’ en dat er daarom ‘meer toezicht’ nodig is. Noch het een noch het ander is realistisch.

Het spreekwoord ‘Als het kalf verdronken is, dempt men de put’ gaat ook hier op. Stel dat we deze put kunnen dichten, dan is er later wel weer een andere put, waarin het kalf verdrinkt. Dan is er een heel ander bestuurlijk probleem, dat we nu nog niet hebben bedacht. Er zal dus altijd iets mis gaan, ongeacht de systemen, die bedacht worden.

Meer toezicht gaat zeker niet helpen. Als de kwaliteit van het bestuur niet goed is, de bestuurder te machtig is of onverantwoorde dingen doet, los je dat niet op door met nog meer mensen of organen aan de kant te gaan staan kijken. Dan verdrinkt het kalf nog steeds, maar er zijn meer getuigen (die elkaar de schuld kunnen geven).

In al deze reacties wordt de kracht van een ander instrument van de raad van toezicht/raad van commissarissen stelselmatig onderschat. Iedere interne toezichthouder moet vooraf goedkeuring geven aan belangrijke voorgenomen besluiten van de raad van bestuur. Die besluiten gaan onder andere over strategie, over overname of afstoten van bedrijfsonderdelen, over investeringen en over financiering. Vanuit goede governance hadden de besluiten van Staal van Vestia om fors derivaten te kopen, goedkeuring van de raad van commissarissen behoeven. Het is niet duidelijk of die goedkeuring vooraf hier wel of niet gegeven is. Een bankier zegt dat Vestia geen risk manager heeft, anderen zeggen dat Vestia een goede treasury-afdeling heeft. Over de raad van commissarissen lees ik niets.

Vestia is niet de enige casus, waarin het onduidelijk is hoe bestuur en toezicht om zijn gegaan met de goedkeurende bevoegdheid van raad van toezicht/raad van commissarissen. Mijn ervaring als governance adviseur is, dat die goedkeurende bevoegdheid te weinig expliciet wordt gemaakt. In veel notulen van een raad van toezicht is niet goed terug te vinden wat het voorgenomen besluit van de raad van bestuur was en dat de raad van toezicht dat besluit heeft goedgekeurd. Er ligt wel een discussie vast, maar de uitkomst is onduidelijk. De leden van de raad van toezicht doen suggesties en geven meningen. Maar de expliciete ‘Ja of nee’ beslissing (ja, de RvT keurt het voorgenomen besluit goed; nee de RvT keurt het voorgenomen besluit af) ontbreekt. Bij ‘nee’ mag de bestuurder niets doen en moet hij opnieuw een besluit voorleggen.

Bestuurders en toezichthouders vinden dat lastig. Het is toch een proces, als je het zo scherp speelt, zet je het vertrouwen op het spel, de bestuurder kan niet werken als hij zo kort gehouden wordt. Dat zijn de argumenten om de goedkeuring niet zo expliciet te maken.

Dat is een gemiste kans, waar mijns inziens veel problemen op terug te voeren zijn. Als je immers expliciet ja moet zeggen (en weet dat je daarna persoonlijk aansprakelijk bent), dan zul je als toezichthouder vragen naar een goede risicoanalyse, die je kunt begrijpen. Ik betwijfel sterk of dat voldoende gebeurt.

Dus in plaats van toezicht te stapelen, kunnen we beter de bestaande instrumenten goed gebruiken. Goedkeuring of afkeuren van voorgenomen besluiten is een krachtig instrument, dat door bestuurders en interne toezichthouders, maar ook door externe partijen, onderschat wordt.

Dus niet nog meer toezicht, maar betere goedkeuring.