Governance tips (6) een toezichthouder is tegen

Datum:07-08-2010

Governance tips (6) een toezichthouder is tegen

In de vele media-aandacht over Organon is mij de uitspraak van Kees van der Lede opgevallen. Die gaat over een moreel governance vraagstuk. Voor ik daarop inga eerst even de feiten.

Cees van der Lede was de voorganger van Hans Wijers als ceo van AkzoNobel (toen nog Akzo). Na zijn aftreden werd hij commissaris van AkzoNobel. Van der Lede was nog steeds commissaris ten tijde van de verkoop van Organon aan Schering-Plough. Hij was dus mede verantwoordelijk voor de goedkeuring van het besluit van de RvB tot verkoop van Organon. Nu zegt hij in NRCHandelsblad van 20 juli 2010 dat Organon nooit verkocht had mogen worden omdat het het kroonjuweel van Akzo was. CEO Hans Wijers is zo wijs hier niet op te reageren, ‘omdat dat niet in het belang van de onderneming is’.

De uitspraak van Van der Lede is op zijn minst merkwaardig en eigenlijk ongepast. Als Van der Lede tegen de verkoop was, dan moet hij er in de RvC tegen gestemd hebben. Als de RvC dan toch besluit tot verkoop, dan is dat een besluit van de raad als geheel, dus zijn ook de tegenstanders er aan gebonden. Dan heeft een tegenstander maar twee mogelijkheden. Of hij treedt onmiddellijk af na het besluit, omdat hij het er fundamenteel mee oneens is. Of hij blijft aan en houdt zijn mond. Maar hij kan nooit later zeggen: ‘Ik was altijd al tegen’. Het lijkt erop dat Van der Lede dat laatste nu doet.

Dit gedrag komt overigens vaker voor. Ik herinner mij de situatie rond de hypotheekverstrekking aan de bestuurder van Aveleijn/SDT.  Dat besluit was al bijna een jaar oud, toen er publicitaire commotie ontstond naar aanleiding van het jaarverslag.  Een lid van de raad van toezicht, notaris van beroep, liet toen in de pers weten dat hij ‘altijd al tegen dit besluit was geweest’. Hij trad af (dus bijna een jaar na het besluit), omdat hij bang was dat zijn notarispraktijk schade zou leiden van de publiciteit. Dat had hij dan eerder moeten doen.

Wijlen Frans Swarttouw had dat beter begrepen. Hij was tegen de verkoop van Fokker aan Dasa, omdat hij afbraak van Fokker verwachtte (waar hij gelijk in kreeg). Hij trad onmiddellijk af en maakte publiekelijk geen geheim van de reden van zijn aftreden. Dat laatste is lastig, want daarmee kun je de onderneming schaden. Bij Fokker is dat overigens niet gebeurd.

De voorbeelden laten een governance probleem zien, dat zich regelmatig voordoet maar waar je weinig over hoort. Juist omdat het zo’n moeilijk persoonlijk dilemma is.
Wat moet je doen als toezichthouder, wanneer er een besluit van de RvB (of van de RvT zoals bij Aveleijn/SDT) op de agenda staat, waar je fundamenteel tegen bent? Hoe weeg je dan het belang van de onderneming? Maar vooral hoe ga je om met je eigen moraliteit en integriteit?
Als eerste probeer je natuurlijk met alle argumenten je collega toezichthouders en de RvB ervan te overtuigen dat dit besluit niet moet worden goedgekeurd.
Als dat niet lukt, dan besluit de RvC/RvT tot goedkeuring van een besluit waar je tegen bent, maar waar je wel aan gebonden bent. Dan kun je twee dingen doen:
1 Je accepteert het besluit en staat er achter, ook al was je er tegen. Als er iemand naar het besluit vraagt, verdedig je het besluit en zegt niet dat je tegen was. Die lijn is te volgen als het besluit niet erg principieel is. Is het dat wel, dan komt mogelijkheid twee aan de orde.
2 Je bent het zo principieel oneens met het besluit dat je er geen verantwoordelijkheid voor kunt dragen. Dan is er geen andere mogelijkheid dan onmiddellijk af te treden en aan de raad van toezicht en de raad van bestuur duidelijk te motiveren, wat de reden van je aftreden is.
Dan is de volgende vraag aan de orde, namelijk of je zelf of de RvT extern iets zegt over de reden van het plotselinge vertrek of niet. Swarttouw koos voor het eerste, meestal valt de keuze op stilzwijgend vertrek of alleen een mededeling ‘verschil van inzicht over het te voeren beleid’.

Die afweging is lastig en er is ook niet een eenduidig antwoord op. De eerste vraag is of je de organisatie schaadt door publicitaire aandacht. Ook bij zijn aftreden moet een toezichthouder zich laten leiden door ‘het belang van de organisatie’. Maar dat is misschien juist waar je van mening over verschilt. Van der Lede vond het slecht voor AkzoNobel en voor Organon als Organon verkocht werd (althans, dat zegt hij nu), Wijers vond en vindt dat niet. Een publiekmaking van je reden van vertrek kan misschien de beurs onrustig maken, waardoor de koers van AkzoNobel keldert en Organon minder waard wordt. Dat wil je als ex-commissaris natuurlijk niet op je geweten hebben.
Maar er is ook een maatschappelijke kant, die in het voorbeeld van Aveleijn/SDT naar voren komt. Stel dat je als toezichthouder (in dit voorbeeld) de notaris vindt dat het besluit leidt tot een maatschappelijk onverantwoorde beloning. Dan ligt het meer voor de hand om de publiciteit te zoeken, want er is in jouw ogen sprake van een maatschappelijke misstand.

Je bent als toezichthouder (of als bestuurder, want in een RvB of een uitvoerend bestuur kan zich dit dilemma ook voordoen) in een dergelijke situatie geheel aangewezen op je eigen integriteit en morele opvattingen. En je moet een rechte rug hebben en tegen een stootje kunnen. Je gaat immers in tegen het ‘groepsgevoel’ en zet jezelf daarmee buiten de groep. Dat is nooit leuk. Bovendien geef je de andere leden van de groep het gevoel dat zij het niet goed doen en jij het beter weet, ook al bedoel je dat niet. Ook dat is nooit leuk. Dat is het probleem dat Depla voor Wijnants veroorzaakte. Ik schreef daar eerder over.

Gezien de complexiteit van besturen en toezicht houden, kan het niet anders dan dat het probleem van een bestuurder of toezichthouder die tegen een besluit is, vaak voorkomt. Toch hoor je er weinig over en zie je weinig toezichthouders om dit soort reden voortijdig aftreden. Hoe zou dat komen en hoe gaat het verder in zo’n team als iemand blijft zitten, die principieel tegen is?