Governance tips (4) Zorgcommissie van de raad van toezicht
Datum:17-02-2010
Governance tips (4) Zorgcommissie van de raad van toezicht
Ik krijg de laatste tijd steeds vaker de vraag van toezichthouders of het instellen van een auditcommissie voor de inhoud van de zorg gewenst is. Bestuurders vragen zich af of ze naast Financial Control en Human Resources Control ook een vorm van Zorg Control in moeten voeren. Die zaken hangen gedeeltelijk met elkaar samen. Een audit commissie voor zorg kan haar werk minder goed doen als er geen Zorg Control is.
In dit artikel beschouw ik de vraag naar een audit commissie Zorg.
De raad van toezicht is integraal verantwoordelijk voor het toezicht op het bestuur. Bij ingewikkelde zaken komt het steeds vaker voor dat er aparte commissies worden gemaakt, die de beraadslaging van de raad van toezicht voorbereiden. De code Tabaksblat (en haar opvolgers) heeft voor het bedrijfsleven drie commissies voorgeschreven: een audit commissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie. Bij meer dan vier commissarissen zijn deze commissies verplicht (Nederlandse Corporate Governance code 2008: beginsel III 5) en moet de raad van commissarissen uitleggen (pas toe of leg uit) waarom hij dergelijke commissies niet instelt.
De Zorgbrede Governancecode 2010 zegt in de artikelen niets over het instellen van commissies, maar noemt in de toelichting op artikel 4.1.1. wel de mogelijkheid om commissies in te stellen. Naast de drie commissies van Tabaksblat noemt de zorgcode ‘de kwaliteitscommissie’ als voorbeeld. In de zorgcode zijn de commissies niet verplicht en hoeft de raad van toezicht niets uit te leggen, als hij ze niet instelt.
Dat maakt al twee boeiende verschillen zichtbaar:
– In het bedrijfsleven is er kennelijk geen behoefte om de kwaliteit van het primaire proces door een aparte commissie uit de RvC te laten toetsen, terwijl die er in de zorg wel is. Theoretisch kun je redeneren dat de auditcommissie strategie, inhoud en geld toetst, maar in de praktijk gaat het alleen om de begroting en de jaarrekening.
– In het bedrijfsleven wordt de instelling van commissies voorgeschreven, in de zorg niet.
Beide codes zeggen dat je de verantwoordelijkheden en bevoegdheden van een commissie per reglement moet regelen en dat de integrale verantwoordelijkheid van de hele RvC/RvT blijft bestaan en niet door de commissie overgenomen kan worden.
Wat is nu wijs in het toezicht op zorgorganisaties?
In de eerste plaats is de vraag aan de orde of het zinvol is om met commissies uit de raad van toezicht te werken. Dat is niet vanzelfsprekend, zoals Tabaksblat suggereert. Een commissie heeft voordelen, maar ook nadelen.
Het belangrijkste voordeel is, dat je met een groep van twee tot drie mensen dieper kunt graven en beter kunt doorvragen dan in een voltallige raad van 6 of 7 personen. Een voordeel is ook dat je in de commissie mensen kunt opnemen, die verstand van de materie hebben en dus begrijpen waar het over gaat. Dat is tegelijk ook een nadeel, want als de ‘deskundigen’ uit de commissie het eens zijn, is het maar de vraag of de ‘leken’ in de voltallige raad het nog kunnen volgen. Vooral bij de jaarrekening is dat risico groot. Het lid van de raad van bestuur, dat over geld gaat, zit met de accountant en financieel geschoolden uit de raad van toezicht in de commissie aan tafel. Die komen er samen wel uit, maar wat rapporteer je aan de hele raad van toezicht?
Dit is in het algemeen een nadeel van een commissie uit het toezichthoudend orgaan. Je loopt het risico dat de echte discussie en de kritische toetsing niet in de raad van toezicht plaatsvindt, maar alleen in de commissie. Ook de twee rapportagelijnen zijn ingewikkeld; de raad van bestuur legt immers integraal verantwoording af aan de hele raad van toezicht. De commissie heeft al naar die verantwoording gekeken en vindt er iets van. Dus als het onderwerp aan de orde is in de raad van toezicht, dan rapporteert de raad van bestuur en de voorzitter van de commissie. Dat kan er toe leiden dat kritische punten al zijn weggepoetst of juist uitvergroot worden. Hoe moeten andere leden van de raad van toezicht dat wegen, terwijl juist zij niet de deskundigen op dit gebied zijn.
Het werken met commissies uit de raad van toezicht kan dus voordelen hebben, maar het moet wel heel goed geregeld worden en voortdurend geëvalueerd, om te voorkomen dat er twee aparte toezichtsgremia ontstaan.
In de tweede plaats is de vraag welke commissies nuttig zijn. In afwijking van het voorschrift van Tabaksblat ben ik geen voorstander van het scheiden van de selectie- en benoeming en van de honorering in twee aparte commissies. De zorg voor een goede raad van bestuur is één van de belangrijkste taken van een toezichthouder. Dan horen selectie en benoeming, jaarlijkse beoordeling van het functioneren en de beloning die daarbij hoort, onlosmakelijk bij elkaar. Als je de beloning daarvan losmaakt, gaat die een eigen leven leiden (en loopt uit de hand). Bovendien hebben we in de zorg inmiddels zo’n duidelijke beloningscode, dat ik een remuneratiecommissie overbodig acht. Een commissie die het beoordelen van functioneren van de bestuurder jaarlijks voorbereid en die in actie komt als er een bestuurder moet worden ontslagen of geworven, is wel nuttig. Mits de gedachtelijn van de commissie goed in de voltallige raad van toezicht aan de orde komt en de voltallige raad van toezicht de besluiten neemt.
De financiële auditcommissie wordt in de zorg voorzichtig ingevoerd. Als aan de eerder genoemde voorwaarden is voldaan, kan dit goed werken. De financiën van een zorgorganisatie zijn soms zo ingewikkeld, dat het voordelen heeft om in klein verband met mensen die er verstand van hebben de begroting en vooral de jaarrekening goed door te akkeren, voordat deze ter goedkeuring in de raad van toezicht komt. De goedkeurende verklaring met toelichting van de accountant moet wel bij de hele raad terecht komen en ik vind dat de accountant ook aanwezig moet zijn bij de beraadslaging van de raad van toezicht over goedkeuring van de jaarrekening. De raad van toezicht en niet de auditcommissie is immers de opdrachtgever van de accountant.
Een beoordelingscommissie RvB en een financiële auditcommissie kunnen dus –onder de juiste condities- zinvol zijn. Maar hoe zit dat met een commissie die naar de inhoud kijkt? Er is weinig of geen literatuur op dat gebied en er is weinig ervaring. Er wordt op verschillende plaatsen over nagedacht, maar er zijn nog weinig concrete voorbeelden. We kunnen ons ook niet spiegelen aan andere sectoren, want daar hebben ze (nog) geen inhoudelijke commissie. In de zorg hebben we te maken met verschillende woorden voor hetzelfde. Er wordt gesproken van ‘kwaliteitscommissie’, ‘zorgcommissie’, ‘zorgaudit commissie’, ‘care commissie’ of ‘cure commissie’. Ik zelf geef de voorkeur aan ‘zorg audit’ als parallel naar ‘financiële audit’(of in het Engels ‘Care Audit’ en ‘Financial Audit’). Heeft het nu zin om zo’n zorg audit commissie in te stellen. Je kunt naar deze discussie op drie manieren kijken:
1 Een goede zaak: Zorg is het primaire proces van de organisatie. Daar moet je op willen monitoren in de raad van bestuur en de raad van toezicht. En daar moet je instrumenten voor hebben. Dat vraagt om de inrichting van Care Control als instrument voor de raad van bestuur. . Om meer aandacht te krijgen voor zorg in de RvT is het een goed idee om (al dan niet tijdelijk) een zorg audit commissie te maken. Dat betekent dat de financiële mensen uit de raad van toezicht in de financiële audit commissie naar het geld kijken en de zorginhoudelijke mensen in de zorg audit commissie naar de inhoud en kwaliteit van zorg. Voorwaarde is wel, dat die commissie niet eigenstandig aan het werk gaat, maar de RvT integraal voorbereid en daaraan terugkoppelt. Het vereist wel dat de raad van bestuur integraal verantwoordelijk blijft. Het idee van Klink om één lid van de raad van bestuur specifiek verantwoordelijk te maken voor de zorg is dan gevaarlijk. is dan vanzelfsprekend.
2 Niet doen: Het risico is groot dat we tot in de raad van bestuur en de raad van toezicht een strikte scheiding krijgen van zorg en beheer. Want dan komt er een lijn Financial Control – RvB beheer – audit commissie financieel en een lijn Care Control – RvB zorg – zorg audit commissie. Als dan de afstemming in de raad van bestuur onvoldoende is (en dat bouw je zo eigenlijk in) en de audit commissies zijn te zelfstandig, wie bewaakt dan nog de integraliteit. Het risico is groot dat die functie van de raad van bestuur verschuift naar de voorzitter van de raad van toezicht.
3 Tussenweg: Als bedrijven er wereldwijd voor kiezen om één auditcommissie te hebben, waarin strategie, primaire proces en financiële prestaties in samenhang getoetst worden, waarom zouden we dat dan in de Nederlandse zorg willen scheiden. De reden kan zijn dat de inhoudelijke toetsing nu te weinig is en dat je om toezicht op zorg op het goede plan te brengen tijdelijk zo’n aparte commissie nodig hebt. Zeker omdat de financiële auditcommissie meestal vooral uit financiële mensen bestaat.
Maar als je die integraliteit wilt bewaken, is het misschien beter om niet met commissies te werken en goed gebruik te maken van de verschillende profielen in een raad van toezicht en daar de integrale discussie te voeren.
Iedere raad van toezicht zal hierin zijn eigen afweging moeten maken. Ik kan mij voorstellen dat die keuze op dit moment tendeert naar optie 1, omdat de aandacht voor de zorg en het primaire proces in de raad van toezicht nu vaak overschaduwd wordt door de aandacht voor geld. Het kan dan wijs zijn om een zorg audit commissie tijdelijk in te stellen, tot de aandacht voor zorg en voor geld in de raad van toezicht op een gelijk niveau zijn. Essentieel blijft dat de raad van bestuur gezamenlijk verantwoordelijk is voor het hele bedrijf en dat de raad van toezicht daarop integraal toezicht blijft houden.