Rechte rug

Datum:29-09-2009

Rechte rug

Er is weer eens ophef over de honorering van een bestuurder. De SP heeft uit het jaarverslag van 2008 van AveleijnSDT gehaald dat de bestuurder van deze organisatie een renteloze lening tot 2013 heeft gekregen. Je kunt je afvragen of een volksvertegenwoordiger niets beters te doen heeft dan jaarverslagen door te spitten als het land in crisis is. En of de staatssecretaris echt niets belangrijkers aan haar hoofd heeft dan ‘opheldering vragen’. Maar dat terzijde.

Als medio september 2009 deze informatie (over een beslissing in 2008, die al vanaf juni via het jaarverslag openbaar is) eenmaal ‘groot nieuws’ is geworden, is de kettingreactie voorspelbaar. De ene na de andere journalist schrijft erover. Opgewonden burgers schrijven reacties over ‘graaiers’ en ‘dat het geld aan de patiënt moet worden besteed’, meestal voorzien van veel hoofdletters en uitroeptekens. De staatssecretaris vraagt de raad van toezicht om opheldering, maar voor ze antwoord heeft van de verantwoordelijke toezichthouders, neemt ze al een standpunt in. En zo is weer een rel geboren.

Vanuit governance oogpunt vind ik de opstelling van de raad van toezicht van Aveleijn interessant, te meer daar een dergelijke opstelling vaker voorkomt bij toezichthouders in het nauw. De eerste reactie is uitleggen. Via een persbericht en een standpunt van de voorzitter laat de raad weten dat hij een verantwoorde beslissing heeft genomen en dat de betreffende bestuurder deze beloning ten volle waard is. Maar dat sust de rel niet. Het standpunt van de raad gaat schuiven. Een lid geeft aan dat hij achter de beslissing stond, maar dat een bericht in Tubantia (dat vermoedelijk zijn notarispraktijk kan schaden) nu voor hem aanleiding is direct op te stappen. Vervolgens laat de raad van toezicht via een woordvoerder weten dat hij de omstreden lening wil schrappen en in overleg wil treden met de bestuurder over een andere beloning. Tot zover de tussenstand afgelopen zaterdag.

Ik geef geen oordeel over de inhoud van deze specifieke situatie. Dat is niet zo interessant. Het is veel boeiender om het algemene patroon te herkennen. Dat patroon is namelijk steeds hetzelfde. Het deed zich voor bij de honorering van Moberg bij Ahold, de topmannen van Nuon en Essent, de directeur van de hartstichting en vele andere gevallen. Je kunt dat scenario zo uitschrijven. Het begint met de wens van de toezichthouders om de (aankomende of zittende) bestuurder goed of op een bijzondere manier te belonen. De RvT of RvC doet de bestuurder dus een aanbod, dat zo aantrekkelijk is dat de bestuurder daar ja tegen zegt. (Bij Essent en de Hartstichting was dat aanbod trouwens nodig, omdat ex Shell man Boersma respectievelijk cardioloog Manger Cats er anders fors in inkomen op achteruit waren gegaan). Het is dus niet de bestuurder die hoge eisen stelt, waarvoor de RvC kreunend buigt, maar de toezichthouder biedt aan. Moberg, die de cultuur in Nederland niet kende, was dan ook verbaasd over de ophef over zijn salaris omdat hij was ingegaan op een aanbod.

De RvC of de RvT is er op dat moment volledig van overtuigd een goede beslissing genomen te hebben. Er wordt een privaatrechtelijke overeenkomst gesloten tussen de organisatie en de bestuurder. De bestuurder kan vanaf dat moment dus rechten ontlenen aan die overeenkomst.
Maar dan komt de beloning in de pers en spreekt iedereen er schande van. De toezichthouders raken verdeeld en zijn bang voor maatschappelijke schade (voor zichzelf?). De RvC/ RvT verandert van standpunt. De regeling is bij nader inzien niet zo’n goed idee. De raad gaat de topman bewerken om van zijn rechten af te zien. Die topman doet dat natuurlijk niet zomaar. De regeling was hem immers aangeboden en ligt contractueel vast. Opvallend is dat RvC/RvT en bestuurder hier nooit samen optrekken. De toezichthouder verandert publiekelijk van standpunt en de bestuurder wordt geacht te volgen. Doet hij dat niet, dan is hij de ‘graaier’ en gaat het niet meer over de al dan niet foute beslissing van de toezichthouders. Uiteindelijk bezwijkt de topman meestal en doet hij afstand van een deel van zijn verkregen rechten. Manger Cats van de Hartstichting bezweek niet en is uiteindelijk op grond van een arbeidsconflict ontslagen.

Uit deze gevallen is een belangrijke algemene les voor toezichthouders en bestuurders te halen. Als onder druk van de publieke opinie een regeling voor een bestuurder wordt teruggedraaid, dan zijn er twee dingen mis. In de eerste plaats bleek de regeling, die binnenskamers juist leek, in het openbaar niet te verantwoorden. In de tweede plaats blijken de toezichthouders hun rug niet recht te kunnen houden als ze publiekelijk onder vuur komen te liggen. Dat is slechte governance, die schade doet aan de organisatie, aan de bestuurder en maatschappelijk.
Al die ellende is te voorkomen als er in de boardroom eerder beter was nagedacht en meer oog was geweest voor maatschappelijke ontwikkelingen. Toezichthouders moeten zich te voren afvragen of een regeling maatschappelijk te verantwoorden is en wat die verantwoording is. En hoe je dat gaat uitleggen als het in de pers komt en anderen er schande van spreken. Om het kort samen te vatten: vraag je af of de regeling ‘Nova proof’ is. Kun je als voorzitter van de RvC/RvT in Nova of bij Pauw en Witteman met droge ogen uitleggen, waarom dit een goede regeling is.
En als je dat kunt, wijk dan ook niet als je het moet uitleggen. Door onder druk van politici en media terug te komen op een eerdere beslissing diskwalificeren toezichthouders zichzelf. Zij zijn kennelijk ongeschikt om toezicht te houden, want onder druk houden ze hun rug niet recht.

Dus leden van raden van toezicht en raden van commissarissen vraag u te voren af of uw beslissing of honorering van de bestuurder de toets der maatschappelijke kritiek kan weerstaan. En als dat zo is, houdt dan u rug recht en blijf bij uw beslissing onder maatschappelijke druk.
Ook hier geldt het basisprincipe van governance: pas toe of leg uit. Kunt u het niet uitleggen, doe het dan niet.