Afkeuren mag
Datum: 22-05-2012
Afkeuren mag
In de workshop 'Ideale Toezichthouder', waar ik in mijn vorige blog over schreef, kwam de vraag aan de orde hoe je er als toezichthouder mee om moet gaan als de RvT een voorgenomen besluit niet goed vindt. Ook in onze andere workshops, bij zelfevaluaties van de RvT en in gesprekken met toezichthouders, wordt die vraag nogal eens gesteld.
Mijn antwoord is dan steeds, dat je een voorgenomen besluit van de RvB ook kunt afkeuren. Dan gaat het niet door. Volgens de statuten behoeven immers alle strategische besluiten voorafgaande goedkeuring van de RvT. 'Voorafgaand' betekent dat de RvB niets mag doen voordat de RvT zijn besluit heeft goedgekeurd. Als de RvT 'goedkeuring onthoudt' of eenvoudiger gezegd het besluit afkeurt, dan moet de RvB stoppen met dit dossier of een nieuw besluit ter goedkeuring voorleggen.
Veel bestuurders worden daar narrig van en zien afkeuren van een besluit als gebrek aan vertrouwen in hun persoon of onbekwaamheid en gebrek aan kennis van de toezichthouders. Veel toezichthouders hebben -mede om die reden- grote aarzeling om een voorgenomen besluit van de RvB af te keuren. 'Dat kun je toch niet doen' is een van de reacties. 'Zo ga je niet met elkaar om' een andere.
Ik begrijp die aarzeling, maar vind hem onterecht en onverstandig. Geen enkele bestuurder heeft de wijsheid in pacht, hij kan dus fouten maken of een verkeerde beslissing nemen. De tegenmacht van de RvT is nu juist bedoeld om onverstandige dingen tegen te houden en de RvB voor fouten te behoeden. Bestuurders zijn over het algemeen creatief en willen hun organisatie ontwikkelen en laten groeien. Dat leidt nog wel eens tot ondoordachte plannen. Plannen die niet door de stafmensen worden tegengehouden omdat ze de macht van de bestuurder te groot vinden of omdat ze meegaan in de euforie. Juist dan is het aan de RvT om 'ho' te roepen. Dat kan zijn bij fusievoornemens, vastgoedluchtkastelen, ingewikkelde financieringsconstructies, activiteiten buiten de core business en veel andere wilde plannen. Het was toch heel anders gelopen als de RvT van Philadelphia 'nee' had gezegd tegen de aankoop van een kasteel of de RvC van Vestia de handel in derivaten had afgekeurd. Een bekend, al wat ouder, voorbeeld van afkeuren van een besluit van de RvB was bij KLM toen president directeur Orlandini een hotelketen wilde kopen. Het voorlopige contract was al getekend, maar de RvC van KLM zei 'neen' en Orlandini moest met hangende pootjes terug. Interessant is wel dat er een verschil van opvatting over de core business van KLM onder lag. Volgens Orlandini deed KLM in gastvrijheid, volgens zijn commissarissen in vliegkilometers. Orlandini is na deze tegenkracht van de toezichthouders gewoon aangebleven. Dat laat zien dat je als toezichthouder niet zo bang hoeft te zijn voor ruzie met het bestuur, als je de bestuurder niet zijn zin geeft. (Overigens ging het hier om een fundamenteel verschil van inzicht over het te voeren beleid en over de core business. Dat had wel gepleit voor aftreden van Orlandini.)
Als de RvT het niet aandurft om een besluit van de RvB af te keuren, dan ontstaat een schimmig spel. Er worden voorzichtig kritische vragen gesteld en wijzigingen voorgesteld. De RvT vraagt de RvB om er nog eens over na te denken of de risico's te analyseren. Na afloop van de vergadering denken de RvT-leden dat ze dit onverstandige plan tegen hebben gehouden en de RvB denkt dat hij door kan gaan als hij maar rekening houdt met de gevoeligheden van de toezichthouders ('die immers altijd wat te zeuren moeten hebben').
Natuurlijk gaat het niet altijd zo, maar de governance van organisaties (niet alleen in de zorg) zal sterk verbeteren als toezichthouders vaker expliciet 'nee' durven zeggen. Als er af en toe een voorgenomen besluit van de RvB wordt afgekeurd, leer je als bestuur en toezicht ook beter hoe je met dit soort situaties om moet gaan.
Dus toezichthouders:
Afkeuren mag en moet soms.
Maak van goedkeuren of afkeuren een krachtig governance-instrument in plaats van het pro forma spel, dat het nu soms is.