Governance tip (7). Kun je het uitleggen?

Vorige week was ik op een bijeenkomst van de OOA, waar we een casus bespraken. De vraag was of je voor opdrachtgever B mocht gaan werken als je eerst voor A had gewerkt. De casus zat slim in elkaar want werken voor B leek in het belang van A, ook al hebben A en B meestal strijdige belangen. Mijn tafelgenoten vonden daarom dat je de opdracht kon aannemen, ik vond van niet. Toen ik uitlegde waarom, kwam er een nieuwe discussie die tot de uitkomst ‘nee, tenzij’ leidde. Ik vond (en vind), dat de kans groot is dat er later toch een verschil in belang komt. Dan kun je niet meer uitleggen, waarom je toen de keuze hebt gemaakt. ‘Kun je het ook onder druk uitleggen’ is voor mij een belangrijke governancevraag.

In diezelfde week zagen we twee voorbeelden, waar betrokkenen zich die vraag niet voldoende gesteld hadden. Jan Hommen van ING moest zich in allerlei bochten wringen omdat het jaarverslag met zijn bonus erin uitkwam, op hetzelfde moment als het besluit van  ING om de pensioenen te verlagen. Hillen en Rosenthal hebben nog steeds niet kunnen uitleggen, waarom ze Gadaffi een helikopter cadeau gaven en het leven van drie militairen  in gevaar brachten.

Het is een veel voorkomend probleem. Bestuurders en toezichthouders nemen in hun ivoren toren een beslissing, die volgens hun referentiekader redelijk is (de bonus van Hommen paste in de bankcode) en realiseren zich niet dat anderen daar anders over kunnen denken. De casus ING is sterk vergelijkbaar met het besluit van de raad van toezicht van Aveleijn enige jaren geleden om de bestuurder een hypotheek te verstrekken. Je neemt als toezichthouders een besluit dat je zo vanzelfsprekend vindt dat je het zonder bijzondere uitleg opneemt in het jaarverslag. En je bent zeer verbaasd als er veel later- bij de publicatie van het jaarverslag – commotie komt over je besluit. Dan ga je uitleggen en het besluit terugdraaien maar dan is het kwaad al geschied. Dat terugdraaien van het besluit maakt het alleen maar erger. Je bezwijkt voor externe druk en geeft daarmee toe dat je eerdere besluit verkeerd was. Dus was je toch kennelijk niet zo overtuigd als het eerst leek.

Dit soort processen zijn geen uitzondering. Ze komen veel voor in alle delen van de samenleving. Hoog opgeleide en zeer ervaren bestuurders en toezichthouders trappen iedere keer weer in die val. Hoe komt dat toch? Volgens mij heeft het veel te maken met beperkingen van het eigen referentiekader. Je kunt je in de ‘boardroom’ niet voorstellen dat iemand anders dit een onacceptabele beslissing kan vinden. Zoals Louis XVI zich niet kon voorstellen, dat ze in Parijs niet te eten hadden en voorstelde dat ze dan maar taart in plaats van brood moesten eten, zo kunnen Hommen en De Waal (ex FNV en nu commissaris bij ING) zich niet voorstellen dat een maatregel, die binnen de code past en in hun ogen bescheiden is, tot zoveel commotie leidt.

Daarom is een belangrijke vraag bij beslissingen van bestuurders en toezichthouders: ‘ kunnen we het uitleggen’. Stel dat de SP vragen gaat stellen of Powned voor de deur staat, kan je dan het besluit met droge ogen uitleggen. En ben je bereid het tegen de kritiek in te handhaven. De voorzitter van de raad van toezicht van de IJsselmeerziekenhuizen kreeg eens forse kritiek omdat de interimbestuurder € 1 miljoen in  een jaar had verdiend. Hij antwoordde: ‘Deze meneer heeft ervoor gezorgd, dat we structureel € 6 miljoen minder per jaar uitgeven. We hebben zijn salaris dus in twee maanden terugverdiend’. Discussie gesloten. (Dat diezelfde voorzitter een paar jaar later niets wist van problemen op de OK, toont aan dat niet alle handelen consistent is.)

Volgens mij wordt er in de boardroom veel te weinig kritisch en te veel vanuit het eigen gelijk naar beslissingen gekeken. Hommen schijnt door medewerkers gewaarschuwd te zijn voor de risico’s en maatschappelijke effecten, maar de RvC wilde er niet van weten. Er is in dit soort situaties vaak ook een groepsdwang, die je belemmert om tegen te stemmen. Zo kunnen er risicovolle of branchevreemde projecten gestart worden. Zo kan er onhandig gemanoeuvreerd worden rond beloningen en bonussen en kan misplaatst gedrag van bestuurders (een Masserati van de zaak) te lang voortduren.

Toezichthouders zouden het bestuur en elkaar vaker de vraag moeten stellen of je de beslissing kunt en durft uit te leggen als er media-aandacht of maatschappelijke weerstand komt. En of we dan in staat zijn om het besluit overeind te houden. Die vraag kan vaker gesteld worden bij beloningsvraagstukken, risicovolle projecten, fusies, grote investeringen, branchevreemde activiteiten (zoals het kasteel van Philadelphia) en nevenfuncties. Misschien moet je soms wel een spindokter inhuren, niet om je beslissing te verkopen, maar om te proberen er publicitaire gaten in te schieten. Laat een equivalent van Rogier van Castricum je maar uitdagen om de beslissing publicitair te verdedigen. En neem de beslissing niet als je niet slaagt voor deze stress-test.

‘Kun je het uitleggen’ wordt daarmee een hele simpele maar krachtige toezichtsvraag.
Ik wens toezichthouders toe dat ze die vraag vaker (durven) stellen.