Governance tips: Leg uw besluiten vast

Datum:26-10-2009

Governance tips: Leg uw besluiten vast

Ik word met regelmaat gevraagd door raden van toezicht en raden van bestuur voor evaluatie van de eigen governance. Vaak wil men daarbij ook een overzicht van de meest recente ontwikkelingen in de zorg, die invloed hebben op het eigen bestuur en toezicht. De bijeenkomsten heten verschillend: bezinningsdag RvT; zelfevaluatie RvT; workshop Governance etc.. Ze hebben veel met elkaar gemeen. We kijken van buiten naar binnen, van binnen naar buiten en de raad van toezicht vraagt zich samen met de raad van bestuur af ‘doen we het goed en waar kan het beter?’
Dat levert boeiende discussies op en soms heel voor de hand liggende verbeteringen.

Een van die verbeteringen is goede vastlegging van besluiten. Dat lijkt een open deur, maar dat is het niet. De formele verhouding tussen raad van bestuur en raad van toezicht is dat de RvB besluiten neemt en dat de RvT die besluiten goedkeurt. (Met uitzondering van benoeming en ontslag van de RvT zelf; benoeming, schorsing, beloning en ontslag van de RvB; benoeming van de registeraccountant. Dat zijn besluiten, die de RvT zelf neemt.) Essentieel voor goede governance is dan uiteraard, dat die besluiten en de goedkeuring ervan goed vastliggen. En dat bij een probleem over zo’n besluit later na te gaan is hoe het genomen is.

Dat blijkt lang niet altijd het geval. Een paar jaar geleden is er een rechtszaak geweest van de RvT van een zorgorganisatie tegen een voormalig bestuurder, omdat deze besluiten over vastgoed niet met de RvT gedeeld zou hebben. De RvT heeft die zaak verloren, maar bij de procesgang bleek wel dat notulen en andere stukken geen helder uitsluitsel gaven over de besluiten en de goedkeuring door de RvT. Ik zie dat ook als ik –ter voorbereiding op zo’n workshop governance- de notulen van de RvT van de afgelopen tijd mag doornemen. De bestuurder vertelt over het te nemen besluit. De leden van de raad van toezicht stellen vragen en maken opmerkingen. En dan gaan de notulen over tot het volgende agendapunt. Er staat aan het eind niet wat het besluit exact was en of de raad van toezicht wel of geen goedkeuring heeft gegeven. Dat is een probleem als ‘het besluit’ intern of extern onder druk komt te staan of als er een conflict met de bestuurder komt.

Hoe kan het dan wel? Een aantal tips:
– Een besluit moet altijd schriftelijk voorbereid worden en vastliggen in een notitie of rapport.
– De besluitvorming wordt een stuk beter als in deze schriftelijke voorbereiding het besluit van de raad van bestuur letterlijk is opgenomen. Dus in een formulering als ‘De raad van bestuur besluit ….. de raad van bestuur vraagt de raad van toezicht dit besluit goed te keuren’
– De raad van toezicht wisselt onderling en met de raad van bestuur van gedachten over het goed te keuren besluit. Die gedachtewisseling staat meestal wel in de notulen, maar de conclusie ‘wel of niet goedkeuren’ niet. Hier ligt een taak voor de voorzitter van de RvT. Aan het eind van de discussie moet hij verifiëren en vaststellen dat het besluit van de RvB door de RvT wordt goedgekeurd.
– Amenderen van een besluit van de RvB kan niet. Er is geen andere keuze dan goedkeuren of afkeuren. Bij afkeuren van het besluit, moet de RvB terug om zich te bezinnen en al dan niet een ander besluit te nemen en voor goedkeuring voor te leggen.
– De RvT kan ook niet gedeeltelijk voor en gedeeltelijk tegen zijn. Als er meer leden van de RvT voor goedkeuring zijn dan tegenstanders, dan heeft de hele RvT het besluit goedgekeurd. De voorzitter doet er goed aan dat te verifiëren: ‘Meneer/mevrouw, bent u voor of tegen goedkeuring van dit besluit van de RvB?’.
– Als er een meerderheid voor is, dan heeft de RvT als geheel het besluit goedgekeurd. Geen enkel lid kan dan later zeggen: ‘ja, maar ik was toen eigenlijk al tegen’. Als je als individueel lid tegen goedkeuring bent en de RvT als geheel besluit tot goedkeuring, dan resten er twee wegen. De ene is om medeverantwoordelijkheid te (blijven) dragen voor het besluit. De andere is om onmiddellijk af te treden.
– In de notulen moet de goedkeuring letterlijk worden vastgelegd. Na de samenvatting van de voorzitter staat er dan ‘de raad van toezicht heeft het besluit van de raad van bestuur over X, zoals vastgelegd in de notitie gedateerd Y, goedgekeurd’
Dit lijkt allemaal misschien wat formalistisch, maar zo’n duidelijke vastlegging van besluit en van de goedkeuring ervan is noodzakelijk vanuit goed bestuur, goed toezicht en goede verantwoording. En het voorkomt een hoop problemen achteraf. Leest u ‘De Prooi’ over ABN-Amro er maar eens op na, als u wilt zien wat de gevolgen van onduidelijke besluitvorming zijn.