Het Grote Toezicht Geheim

Datum: 26-06-2014

Het Grote Toezicht Geheim

‘In 2013 heeft de RvB 15 voorgenomen besluiten ter goedkeuring voorgelegd aan de RvT/RvC. Twaalf besluiten zijn door de RvT/RvC goedgekeurd en door de RvB in uitvoering genomen. De RvT/RvC heeft aan drie voorgenomen besluiten geen goedkeuring verleend. De RvB heeft twee voorgenomen besluiten, over de aankoop van een pand en de samenwerking met een andere partij, daarop ingetrokken. Het voorgenomen besluit over een reorganisatie is door de RvB aangepast, waarna de RvT/RvC alsnog zijn goedkeuring heeft verleend en het besluit in uitvoering is genomen.’

Heeft u een dergelijke passage wel eens gelezen in het jaarverslag van de raad van toezicht of de raad van commissarissen? Ik niet.

We hebben geen idee hoe vaak raden van toezicht en raden van commissarissen hun goedkeuring aan bestuursbesluiten onthouden, waardoor deze niet in uitvoering genomen kunnen worden (het gaat immers om voorafgaande goedkeuring). Ik ken ook geen wetenschappelijk onderzoek naar de aard en omvang van het niet verlenen van goedkeuring door toezichthouders. Terwijl het hier toch over een van de meest essentiële functies van het toezicht gaat, de countervailing power om domme of slechte bestuursbesluiten tegen te houden.

We hebben wel een idee welke bestuursbesluiten ten onrechte de goedkeuring van de toezichthouders hebben gekregen en vervolgens tot grote problemen hebben geleid. De ‘missers’ in zorg, woningbouw en onderwijs zijn (naast fraude) voor een groot deel te wijten aan slechte bestuursbesluiten, die toch door RvT/RvC zijn goedgekeurd. De hele hysterie dat ‘de toezichthouders hebben zitten slapen’ is gebaseerd op verkeerde bestuursbesluiten, die ten onrechte zijn goedgekeurd.

We hebben echter geen beeld van het omgekeerde, de stilzwijgende correctie van het bestuur, doordat de toezichthouders besluiten afkeuren. Dat is ‘Het Grote Toezicht Geheim’. Die informatie blijft binnenskamers, waardoor we ons als maatschappij eigenlijk helemaal geen oordeel kunnen vormen of het toezicht wel of niet functioneert. De hele tsunami van voorstellen om ‘het toezicht te verbeteren’ is dus gebaseerd op onvoldoende kennis over hoe toezicht werkelijk functioneert.

Slechts een enkele keer komt het onthouden van goedkeuring naar buiten. Dat was het geval in 1986 toen Orlandini van de KLM de Hilton hotelketen wilde kopen en zijn RvC dat tegenhield.
Soms weten we dat aandeelhouders de besluiten van de raad van bestuur torpederen, zoals de combinatie van kippenslachtmachines en vliegtuigonderhoud bij Stork. Een enkele keer klapt de toezichthouder uit de school, zoals Frans Swarttouw, die aftrad als commissaris bij Fokker, omdat hij het niet eens was met de verkoop aan DASA. Een toezichthouder bij het VUMC trad stilletjes terug omdat hij het niet eens was met het beleid van het bestuur, maar hij zocht pas de publiciteit toen de raad van bestuur was afgetreden.

Het Grote Toezicht Geheim blijft dus hoe veel toezichthouders de raad van bestuur corrigeren omdat ze besluiten afkeuren. Willen we dat geheim ontrafelen en zo ja hoe dan?
Het zou van lef getuigen als toezichthouders en bestuur het aandurven om een passage, zoals aan het begin van deze blog, op te nemen in het jaarverslag. Dat draagt bij aan transparantie en vertrouwen in bestuur en toezicht.
Het zou ook interessant zijn om eens te onderzoeken hoe vaak en om welke redenen toezichthouders goedkeuring aan bestuursbesluiten onthouden.