Slechte governance bij Prorail

Datum: 03-01-2011

Slechte governance bij Prorail

President directeur Bert Klerk moet aftreden bij Prorail omdat hij ernstig ziek is (lymfeklier kanker). Dat is triest en een persoonlijk drama. En lastig voor een organisatie die onder hoge druk staat.

De oplossing die Prorail kiest voor zijn vervanging verbaast me en vind ik getuigen van slechte governance. Klerk wordt tijdelijk vervangen door een lid van de raad van commissarissen.
In de gezondheidszorg vinden we dat een doodzonde tegen goede governance. Daarom is het in de Zorgbrede Governancecode ook verboden (artikel 4.4. lid 3 ‘leden van de raad van toezicht verrichten nimmer taken van de raad van bestuur’ en artikel 3.2. lid 3 ‘een voormalig lid van de raad van toezicht is gedurende drie jaar na het einde van zijn toezichthoudende functie niet benoembaar tot lid van de raad van bestuur’).

In de ‘Corporate Governance code’,  die geldt voor beursgenoteerde ondernemingen,  is deze belangentegenstrijdigheid nog steeds niet uitgesloten evenmin als de bestuurder die direct na zijn aftreden commissaris wordt. Ik vind beide bewegingen niet kunnen en grote risico’s voor de organisatie met zich meebrengen. Toch zie ik bij commerciële ondernemingen geen beweging om de overstap van commissaris naar bestuurder en omgekeerd uit te sluiten.

Prorail is een staatsbedrijf en valt dus niet onder de beide genoemde codes. Voor zover ik weet is er geen code voor staatsbedrijven. Prorail kan dan zijn eigen keuze maken. Maar ook dan vind ik het onverstandig. Dat geldt zeker als de betreffende commissaris geen andere hoofdfunctie heeft. Dan is de kans groot dat je niet meer terug kunt en dat de commissaris, die tijdelijk bestuurder wordt, aan het pluche blijft kleven. We hebben dat onder andere gezien bij het Havenbedijf van Rotterdam, waar Hans Smits (op dat moment ‘in between two jobs’) van commissaris bestuurder werd. Nu doet Prorail hetzelfde met Claudia Zuiderwijk, lid van de raad van commissarissen van Prorail en nog zonder hoofdfunctie sinds haar aftreden bij de Tergooi Ziekenhuizen.
Wordt Claudia Zuiderwijk dus de volgende president-directeur van Prorail. Ik acht de kans heel groot. En als ze het niet wordt, treedt ze dan terug als commissaris of neemt ze haar plek weer in en ziet ze toe op haar opvolger? Iedere oplossing is krom en doet schade aan Prorail en waarschijnlijk aan Claudia Zuiderwijk. Als ex-ziekenhuis directeur, die de Zorgbrede Governance code kent, had ze beter moeten weten. Ze had er verstandig aan gedaan om de benoeming als tijdelijk bestuurder van Prorail niet te aanvaarden.

Ik vind het slechte governance van de raad van commissarissen van Prorail. Ik vind het te meer merkwaardig daar Roel in ’t Veld, hoogleraar in openbaar bestuur en gepokt en gemazeld in belangentegenstellingen (hij moest er zelf voor aftreden als staatsecretaris) voorzitter van de raad van commissarissen is (al 10 ½ jaar overigens). Los van de kwaliteiten van Claudia Zuiderwijk, moet je zo’n ingewikkelde governance situatie niet willen, zeker niet als je bedrijf om heel andere redenen al zo onder vuur ligt.
Het is pas drie januari en we hebben het eerste voorbeeld van slechte governance  in 2011 al te pakken.