Wat moet de toezichthouder weten?

Datum: 24-10-2012

Wat moet de toezichthouder weten?

Ik blijf mij verwonderen over Vestia. Vanmorgen stond op de voorpagina van het FD dat ING de bestuurder van Vestia al in 2009 had gewaarschuwd voor de omvang van de derivatenportefeuille en het soort derivaten. Volgens het FD stuurt bestuurder Erik Staal een boze brief terug met allerlei eisen met een kopie naar Jan Hommen, de hoogste baas van ING. ING wenst niet aan die eisen te voldoen en zegt de relatie met Vestia op. Vestia gaat verder met andere banken, met het bekende resultaat.

Zo’n bericht roept bij mij direct een vraag over het toezicht op. Zijn de commissarissen van Vestia ervan op de hoogte gesteld dat één van de banken de relatie verbreekt omdat de bank zich zorgen maakt over de financiën? Zo ja, waarom hebben ze dan toen al niet ingegrepen? Zo nee, wat is toezicht waard als je dit soort ingrijpende gebeurtenissen niet weet. Ik vermoed dat in de bestuurscultuur van Vestia het normaal was dat Staal over dit soort dingen besliste en dat de raad van commissarissen daar helemaal geen bemoeienis mee had.

Tussen toezichthouders en bestuurders wordt steeds vaker een ‘informatieprotocol’ afgesproken. Dat protocol geeft aan hoe de raad van bestuur de toezichthouders moet informeren. Vaak gaat het dan over lijstjes en cijfers, verslagen van overleggen e.d.
Maar geeft dat protocol ook houvast voor de echt belangrijke zaken? Moet de raad van toezicht geïnformeerd worden over een conflict met de bank zoals bij Vestia? Weet de raad van toezicht dat de IGZ kritische geluiden heeft laten horen over de kwaliteit van zorg? Informeert de bestuurder de raad van toezicht over een conflict met het zorgkantoor? Of dat een ontevreden cliënt misschien de pers gaat zoeken? Danwel dat er ruzie is in een van de maatschappen?

Het antwoord op al die vragen moet bevestigend zijn. Alles wat de positie van de organisatie ingrijpend kan beïnvloeden, moet de raad van toezicht weten. Zeker als die beïnvloeding het gevolg is van twijfels of zorgen bij een stakeholder, zoals bij Vestia. Dat de bank de relatie opzegt is meer dan een uitvoeringskwestie onder verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Dat hoort de toezichthouder dus te weten. En hij hoort de raad van bestuur heel kritisch te bevragen op de reden van deze breuk in de relatie en de achterliggende motieven.

Bestuur en toezicht doen er daarom goed aan om niet alleen een ‘technisch’ informatieprotocol af te spreken, maar vooral het gesprek aan te gaan wat het toezicht moet weten. De kans is groot dat er een verschil in beleving is tussen beiden. De bestuurder zal sommige zaken onderdeel van zijn uitvoerende taak vinden, waar hij de raad van toezicht niet mee lastig wil vallen, danwel waarvan hij vindt dat de raad van toezicht zich daar niet mee moet bemoeien. De toezichthouder zal sommige zaken nu juist onderwerp van toezicht vinden, ook al ligt de verantwoordelijkheid bij de bestuurder.

Zit er verschil tussen ‘Wat wil ik jullie vertellen als bestuurder’ en ‘Wat wil ik weten als toezichthouder’?. Weet u dat van elkaar? Ga er in ieder geval regelmatig het gesprek over aan.
Zou bij Vestia dat gesprek goed gevoerd zijn?