What’s in a name 2: Ceo of Voorzitter raad van bestuur?

De zin ‘What’s in a name, That what we call a rose by other name will smell as sweet’ wordt door Julia uitgesproken in ‘Romeo and Julliet’ (acte 2, scene 2) van William Shakespeare.

De vraag aan het begin van de zin is ook aan de orde bij verschillende governance begrippen. Soms heeft Julia gelijk en betekenen twee namen hetzelfde, maar vaak wordt zowel de roos als bijvoorbeeld de lelie met dezelfde naam aangeduid. Die hebben toch echt heel verschillende geuren. Als we hetzelfde woord voor verschillende begrippen gebruiken, ontstaat verwarring.  Zeker wanneer Angelsaksische begrippen naar het Nederlandse systeem worden omgezet. Bedoelen we met beide begrippen in de titel van de blog hetzelfde of is het ene begrip een roos met een milde geur (Voorzitter raad van bestuur) en de andere een lelie met een penetrante geur (CEO)?

Ik zie nogal eens dat begrippen door elkaar worden gehaald zonder oog te hebben voor de verschillen in functie en herkomst. Dat bracht me op het idee om een klein serietje van blogs te maken over ‘What’s in a name?’. Bij nader inzien kan mijn blog van 13 december 2023 als het begin van die serie gezien worden. Daarom hebben we op de website aan de titel van deze blog ‘What’s in a name 1’ toegevoegd en draagt deze blog nummer 2.

Nu naar Ceo en voorzitter raad van bestuur. Als je een artikel over een bedrijf leest wordt de ‘hoogste’ baas daarvan nu bijna altijd aangeduid als Ceo, maar heel vaak is hij/zij dat niet. Voorzitter raad van bestuur en Ceo zijn namelijk heel verschillende functies in een volstrekt verschillende governancestructuur en -cultuur.

 

In Nederland hebben we in hoofdzaak de duale governancestructuur (two-tier board) met een raad van bestuur en een raad van commissarissen. Beide raden zijn collegiaal en gezamenlijk verantwoordelijk (voor respectievelijk bestuur en toezicht). De voorzitter is primus inter pares en heeft geen gezagsverhouding tot de andere leden van de raad. Eenzelfde positie als waar de premier van Nederland formeel in verkeerd. Bij deze structuur horen de namen voorzitter, lid, lid met het aandachtsgebied. Er zijn geen strak gescheiden portefeuilles waar de portefeuillehouder in zijn gebied min of meer autonoom is, zoals ministers dat zijn in de regering. Er wordt collegiaal bestuurd en besloten over ieder aandachtsgebied, zowel in de raad van bestuur als in de raad van commissarissen.

 

De term Ceo komt echter uit een heel andere structuur en cultuur, namelijk de governance van Angelsaksische bedrijven. Die hebben een monistische inrichting van de top. Er is één raad, the board, met zowel bestuurders als ‘toezichthouders’. Dat heet een ‘one-tier board’ (‘tier’ betekent ‘laag’ zoals de lagen van een taart). De bestuurders zijn ‘executive directors’ en de toezichthouders ‘non executive directors’. De voorzitter van de board, de ‘chairman’ is de hiërarchische baas van alle directors. De Ceo is de (onder)baas van alle uitvoerende bestuurders. Die heten allemaal ‘chief’ (CFO, COO, CIO etc.) en zijn verantwoordelijk voor hun eigen kolom. De Ceo probeert door overleg en opdrachten de uitkomsten dan de kolommen bij elkaar te brengen, waarbij er altijd spanningen zitten tussen de CFO (verantwoordelijk voor het geld) en de COO (verantwoordelijk voor het uitvoerend apparaat, de ‘operations’). De Ceo kan instructies geven, maar op zijn beurt instructies van de chairman krijgen.

Ceo en voorzitter van de raad van bestuur zijn dus heel verschillende functies met verschillende verantwoordelijkheden en bevoegdheden in een heel andere inrichting van de governance. Het zijn dus een lelie en een roos, met verschillende geur, kleur en vorm. Die moet je niet door elkaar halen.

Als dat wel gebeurt, ontstaat er ellende. Voorbeeld daarvan was ABNAMRO, waar Olga Zoutendijk president-commissaris werd. Zij kwam uit de monistische cultuur en dacht dat ze de baas was van Gerrit Zalm, de voorzitter van de raad van bestuur en doorleefd in de duale cultuur. Dat ging niet goed met schade voor beiden en voor de bank.

Een ander voorbeeld is DSM voor de fusie met Firminich. Geraldine Matchett en Dimitri de Vreeze, de opvolgers van Feike Sijbesma, noemden zich ‘co-ceo’s’, maar volgens de statuten van DSM internationaal (ik heb het indertijd nagezocht bij de KvK) waren ze een collegiale raad van bestuur in de duale governancestructuur).

Ik zie het ook in advertenties voor bestuurders, waar de Engelse termen worden gebruikt. Men vraagt dan een CFO, die als lid van de raad van bestuur met aandachtsgebied financiën in een collegiale raad van bestuur komt te werken in het duale systeem moet werken. Men vraagt dus een lelie, die zich na aanstelling als een roos moet ontplooien.

Dat gaat niet goed.