Zorgen voor goed bestuur is de belangrijkste taak van de toezichthouder

Datum: 21-08-2018

Zorgen voor goed bestuur is de belangrijkste taak van de toezichthouder

Elon Musk, de bestuurder van Tesla, werkt te hard, is oververmoeid en slikt te veel pillen. Musk heeft met een onbezonnen tweet de onderneming schade berokkenend en misschien wel een strafbare handeling verricht. De board, maakt zich wel zorgen, maar weet niet of hij moet ingrijpen en hoe. Dat is temeer lastig, omdat de board bestaat uit vrienden en familie van de topman en door hem is uitgezocht.

De RvC van Fiat Chrysler werd overvallen door de dood van de CEO Marcionne en moest halsoverkop maatregelen nemen. Ook de RvC van Akzo Nobel werd vorig jaar overvallen door het kort na elkaar uitvallen van de beide bestuurders. De KLM Air France heeft pas na 3 maanden dit opgemerkt van een CEO, na het onverwachte vertrek van Jannaillac. De RvC van Rochdale merkte de veranderingen in het gedrag van Möllenkamp pas op toen er een Maserati voor de deur stond.

Allemaal voorbeelden waar de RvC (of de non-executives) overvallen werden door problemen met bestuurders en daar geen tijdig antwoord op wist.

Zorgen voor een goede raad van bestuur en voor continuïteit daarin is een van de belangrijkste taken van een RvC/RvT en tegelijkertijd een van de moeilijkste. Toch gaat het daar weinig over.

Artikelen gaan vaak over wat de toezichthouder allemaal moet doen om goed en stevig toezicht te houden. Dan gaat het om controleren, informatie verzamelen en soms zelfs deels het werk van de RvB over doen. Maar met stevig toezicht maak je een slechte RvB niet goed. Er moet dus een goede RvB zijn. Daar is de RvC/RvT voor bevoegd en ook verantwoordelijk. Mijns inziens wordt aan deze zware, complexe en belangrijke taak van de RvC/RvT relatief weinig aandacht besteed, ook niet in de governancecodes. Alleen in de Governancecode Zorg 2017 wordt in principe 6.5. de rol van de raad van toezicht als werkgever benoemd.

Maar hoe doe je dat, zorgen voor goed bestuur? De voorbeelden geven aan hoe moeilijk dat is.

Headhunters kunnen precies vertellen hoe je een nieuwe bestuurder moet verwerven. Juristen weten heel goed hoe je een bestuurder kunt ontslaan. Hoewel er aan het begin en het eind zeker nog verbeteringen mogelijk zijn, is de meeste winst te behalen tussen beiden in, als de bestuurder in functie is. Het is immers niet vanzelfsprekend dat een bestuurder geschikt blijft voor de functie en blijft passen bij de ontwikkeling van de organisatie. Daar op letten en in handelen, is een dubbele opgave, want het gaat zowel over iedere afzonderlijke bestuurder als om de samenwerking tussen de bestuurders in de RvB.

In de eerste plaats moet regelmatig gedurende het jaar gesproken worden over het functioneren van de bestuurders. De leden van de RvC/RvT moeten het daar onderling over hebben en elkaar dus vaker kunnen spreken zonder de RvB.  In die onderlinge gesprekken kunnen de toezichthouders het hebben over het gedrag van de bestuurders en hun onderlinge samenspel, de kwaliteit van de voorliggende besluiten, de mate waarin bestuurders kritiek van de RvC/RvT ter harte nemen, hoe ze praten over hun ondergeschikten en over de buitenwereld, hoe vaak ze extern optreden en hoe ze onderling met elkaar omgaan. Dat kunnen allemaal signalen zijn dat het wel of niet goed gaat.

Opvallende zaken moeten direct met de bestuurder besproken worden en niet wachten tot het jaarlijkse gesprek. Het moet normaal zijn dat de bestuurder wijzigingen in zijn privéomstandigheden meldt aan de RvC/RvT en dat de toezichthouders daar naar vragen. Dat Marcionne zijn ziekte een jaar verborgen hield, mag niet voorkomen. Het welbevinden van de bestuurder heeft zo’n grote impact op het bedrijf dat de RvC/RvT dat moet weten en ernaar kunnen handelen.

Het is lastig om met de dominante persoonlijkheden, die bestuurders meestal zijn, open gesprekken te voeren over hun functioneren. Het is dus van belang daar direct mee te beginnen zodra de bestuurder is aangesteld en nog geen macht in deze organisatie heeft opgebouwd. Dat soort gesprekken vraagt ook andere toezichthouders dan de ex-bestuurders die in hun tijd zelf niks van dit soort gesprekken wilden weten.

Toezichthouders moeten het tweede echelon in de organisatie kennen en ontmoeten, zowel met als zonder de RvB. Enerzijds om het potentieel te kennen, anderzijds om te zien hoe het samenspel functioneert zonder er expliciet naar te vragen.

Het belangrijkste is natuurlijk dat de RvC/RvT ook corrigerend optreedt als het minder goed gaat met de bestuurder en niet wacht tot het fout gaat. Dan moeten de toezichthouders sturend zijn en het niet aan de bestuurders overlaten.

Wat mij betreft is de volgende ontwikkeling in governance niet dat we nog meer eisen stellen aan het toezicht en de kwaliteit van toezichthouders, maar dat we meer instrumenten ontwikkelen om toezichthouders te helpen hun belangrijkste taak te vervullen: permanent zorgen voor goed bestuur van de organisatie.